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!!! 北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所
について Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
観意字2022第 Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.Ltd(002760) 号より： Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、2022年5月23日に開催される2022年第1回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に弁護士を派遣し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの中国現行の法律、法規と規範性文書及び「＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 株主総会議事規則」（以下「議事規則」と略称する）の関連規定について、今回の株主総会の招集と開催プログラム、会議に出席する人の資格、採決プログラム、採決結菓などの事項を立証し、出ます！
“!!$!!%&!!$!!'(!!$!!)!!$!!+,!!$!!-.!!$!!/0!!$!!12$!!34$!!56!Beijing!$Shanghai!$Xi’an!$Chengdu$!Dalian$Shenzhen$!Jinan!$Xiamen$!HongKong$!Tianjinは法律意見書を持っている。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した今回の株主総会に関する書類を審査し、会社の事実に関する陳述と説明を聞き、今回の株主総会に列席した。会社は、提供されたファイルと作成された陳述と説明が完全で、真実で有効であり、重大な隠蔽と漏れがないことを約束しています。
本所の弁護士はこの法律意見書に基づいて、先日発生または存在した事実及び中国の現行の法律、行政法規と規範的な文書に基づいて法律意見を発表した。そして、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本法律意見書は今回の株主総会の目的のためだけに使用され、他のいかなる目的や用途にも使用されてはならない。本所の同意会社は本法律意見書を今回の株主総会文書として公告する。
関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、本所の弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、法律意見を以下の通り発行した：一、今回の株主総会の召集と開催について
（I）本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会は会社の取締役会によって招集された。会社の取締役会は「会社規約」「議事規則」の規定に基づいて、会社の各株主に事前に通知した。
会社は2022年5月6日に第3回取締役会第32回会議を開催し、決議を形成し、2022年5月23日に今回の株主総会を開催することを決定した。会社の取締役会は2022年5月7日に上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）などの指定情報媒体に「 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「通知」という）を掲載し、今回の株主総会の会議日時、会議場所、開催方式、審議事項、会議出席対象、現会議登録などの内容を各株主に通知した。
（II）今回の株主総会は現場会議、ネット投票を組み合わせて開催された。2022年5月23日午後14時、今回の株主総会の現場会議は広州市黄埔区科学大道111号科学情報ビル東梯12階 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 会議室で開催された。今回の株主総会が開催された実際の時間、場所は、「通知」で通知された時間、場所と一緻しています。
（III）会社の理事長の文龍氏が今回の株主総会を主宰した。会議は「通知」に列記された議案について審議した。取締役会のスタッフはその場で今回の株主総会を記録し、会議の記録は会議の司会者と会議に出席した取締役、監事、取締役会の秘書、記録者が署名した。
（IV）現場会議のほか、会社は上海証券取引所取引システム及び上海証券取引所インターネット投票システムを通じて株主のためにネット投票を手配した。上海証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年5月23日の取引時間で、9：15-9：25、9：30-11：30と13：00-15：00です。上海証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する時間は2022年5月23日9時15分から15時までです。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集と開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「議事規則」の規定に符合し、取締役会は招集者の資格として合法的に有効であると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人の資格について
（I）今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人の署名と授権依頼書などの書類によると、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人は11名で、代表株式は59228918株で、会社の株式総数の642535%を占めている。その中で、現場会議に出席した株主と委託代理人7名は、議決権株式48893000株を代表している。ネット投票を通じた株主4名は、議決権株式10335918株を代表している。本所の弁護士は、上述の今回の株主総会に出席する株主と株主代理人の資格は関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「議事規則」の規定に合緻すると考えている。
（II）今回の株主総会に列席した他の人には、会社の取締役、監査役、高級管理職、本所の弁護士が含まれています。
本所の弁護士は、上述の今回の株主総会に列席した人員の資格は法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」「議事規則」の規定に合緻していると考えている。三、今回の株主総会について臨時提案を提出する株主資格と提案プログラム
本所の弁護士の証言によると、今回の株主総会では株主（または株主代理人）が新しい提案を提出することは発生していない。
四、今回の株主総会の採決手順と採決結菓について
（I）本所の弁護士の立会いを経て、今回の株主総会は現場投票、ネット投票の方式を採用した。現場会議に出席した株主と株主代理人は記名投票方式で今回の株主総会の審議事項を項目ごとに採決した。会議は株主代表2人、監査役1人、弁護士1人を選出して票計算と票監督を行い、今回の株主総会でその場で採決結菓を発表した。
（II）公表された採決結菓と本所弁護士の証言に基づいて、今回の株主総会の審議は以下の議案を採択した。
1.「〈＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）〉とその要約に関する議案」を審議、採択する。
採決の結菓：59228418株に同意し、採決に参加したすべての株主の議決権999992%を占めた。500株に反対し、採決に参加したすべての株主の議決権0.0008%を占めている。0株を棄権し、採決に参加したすべての株主が持つ議決権の0%を占めた。
その中で、持株5%以下（持株5%を含まない）の中小投資家の採決状況：7354244株に同意し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の999932%を占めた。500株に反対し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0.0068%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0%を占めた。
2.「〈＊ Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) ＃＃2022年ストックオプションインセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案の審議採択」
採決の結菓：59228418株に同意し、採決に参加したすべての株主の議決権999992%を占めた。500株に反対し、採決に参加したすべての株主の議決権0.0008%を占めている。0株を棄権し、採決に参加したすべての株主が持つ議決権の0%を占めた。
その中で、持株5%以下（持株5%を含まない）の中小投資家の採決状況：7354244株に同意し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の999932%を占めた。500株に反対し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0.0068%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0%を占めた。
3.「丁先峰氏にストックオプションを授与する予定の議案について」を審議、採択
採決の結菓：59228418株に同意し、採決に参加したすべての株主の議決権999992%を占めた。500株に反対し、採決に参加したすべての株主の議決権0.0008%を占めている。0株を棄権し、採決に参加したすべての株主が持つ議決権の0%を占めた。
その中で、持株5%以下（持株5%を含まない）の中小投資家の採決状況：7354244株に同意し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の999932%を占めた。500株に反対し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0.0068%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0%を占めた。
4.「株主総会の授権取締役会による会社の2022年株式オプション激励計画の処理に関する議案の審議と採択」
採決の結菓：59228418株に同意し、採決に参加したすべての株主の議決権999992%を占めた。500株に反対し、採決に参加したすべての株主の議決権0.0008%を占めている。0株を棄権し、採決に参加したすべての株主が持つ議決権の0%を占めた。
関連株主の採決回避に関する議案は1、2、3、4であり、対応する関連株主は今回の株主総会に出席していないため、採決回避には触れない。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決プログラムと採決票数は「会社法」「株主総会規則」などの現行の法律、行政法規、規範的な文書と「会社定款」「議事規則」の規定に符合し、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓は合法的で有効だと考えている。五、結論意見
上記の事実に基づいて、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の召集と開催プログラムが「会社法」「株主総会規則」などの現行の法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」「議事規則」の規定に符合し、今回の株主総会に出席する人の資格と召集人の資格が合法的に有効で、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓が合法的に有効であると考えている。今回の株主総会で形成された決議は合法的で有効である。以下本文なし
