証券略称： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 証券コード： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) .SH Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) （登録住所：蘇州工業園区帰家巷222号）
2022年度非公開発行A株事前案二O二二年五月
会社声明
1、会社の取締役会と取締役会の全員は本予案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、予案のいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して個別と連帯の法律責任を負う。2、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開でA株を発行することについての説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
3、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株株式に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行A株株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
特別なヒント
1、今回の非公開発行A株に関する事項は2022年5月23日に開催された Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 第3回取締役会第27回会議で審議され、会社の株主総会の承認を得て、中国証券監督会の承認及びその他の政府機関での届出、承認、許可、許可または同意（適用する場合）を報告する必要がある。
2、今回の非公開発行A株の発行対象は皓祥ホールディングスで、発行対象は現金で今回発行された株式を購入する予定です。2022年5月23日、皓祥ホールディングスは翁康、厳黄紅、汪建華、傅洪と「株式譲渡協議」に署名し、上述の株式譲渡先が直接保有している上場会社の非限定販売流通株式合計12631936株を譲り受け、上場会社の発行前の総株式の割合は7.63%だった。同日、皓祥ホールディングスは Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) と「条件付き発効株式予約契約」を締結し、 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 非公開発行株式16546349株を予約取得する予定で、上場会社の発行前の総株式に占める割合は10.00%だった。そのため、今回の非公開発行は関連取引を構成している。
3、今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第3回取締役会第27回会議決議公告日（2022年5月24日）である。今回の非公開発行株式の価格は、定価基準日の前の20取引日の会社株式取引の平均価格の80%で、定価基準日の会社が最近末に監査された連結レポートが親会社の所有者に帰属する1株当たりの純資産を下回らない。
定価基準日前の20取引日の会社株の取引価格=定価基準日前の20取引日の会社株の取引総額/定価基準日前の20取引日の会社株の取引総量。会社が定価基準日の前の20取引日以内に配当、配当、資本積立金の振替資本または配当などの除権、利息除去事項によって株価調整を引き起こす場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、利息除去調整を経た後の価格で計算される。会社が最近の年末に監査財務報告を受けた貸借対照表日から定価基準日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の配当などの除権、配当事項が発生した場合、前述の1株当たりの純資本生産額は相応の調整を行う。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当、送紅株、配株、資本積立金繰増株などの除権、除利事項が発生した場合、今回の非公開発行株の発行価格は相応に調整される。
上記の定価原則に基づいて、会社の今回の非公開発行株の価格は14.44元/株である。
2022年5月20日、会社の2021年年度株主総会は「会社の2021年度利益分配及び資本積立金の株式移転案に関する議案」を審議、採択し、権益分割株式の登録日に登録された総株式数から買い戻し口座の株式を控除したことを基数として、資本積立金で全株主に10株ごとに3株ずつ移転することを決定した。
2021年度の利益分配と資本積立金の株式移転案の実施が完了すれば、今回の非公開発行株式の価格は11.11元/株に調整される。
定価基準日から発行日までの間に、関連法律法規及び規範性文書や中国証券監督管理委員会の非公開発行A株に関する監督管理審査政策が発行価格、定価方式などの事項について政策調整を行う場合、今回の非公開発行に関する事項はこれらの要求に基づいて実行される。
4、今回の非公開発行株式数は16546349株を超えず、今回の非公開発行株式数は今回の発行前の会社総株式の30%を超えておらず、中国証券監督管理委員会の「発行監督管理問答-上場会社の融資行為の規範化に関する監督管理要求（2020年改訂）」の関連規定に符合している。もし会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式を送り、資本積立金の株式移転が発生したり、その他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動したり、今回の発行価格が調整されたりした場合、今回の非公開発行の株式数の上限は相応の調整を行う。最終発行株式数は中国証券監督会が承認した数に準じる。
5、今回の非公開発行の募集資金総額は2389297956元を超えず、関連発行費用を控除した後、すべて流動資金の補充と有利子借入金の返済に使用される。
6、今回の非公開発行株式が完成した後、発行対象は今回の会社の非公開発行株式を購入し、今回の非公開発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。関連法律、法規、規則などが発行対象の株式の購入制限期間に対して別途規定がある場合は、その規定に従う。
発行対象は、今回の非公開発行で取得した株式が会社が株式配当、資本積立金の株式移転などの状況によって派生して取得した株式に基づいても、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
7、今回の発行後、会社の持株株主、実際の支配人は変更され、皓祥ホールディングスは会社の第一大株主、持株株主となり、会社の実際の支配人は綿陽市安州区国資委に変更され、会社の株式分布が上場条件を備えないことはない。
8、今回の非公開発行前の会社の未分配利益は、今回の非公開発行が完了した新旧株主が発行後の株式比率によって共有される。
9、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[2014]1号）と「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[2015]3号）などの法律、法規、規約及びその他の規範的な文書の要求は、中小投資家の利益を保障するために、会社は最新の状況と結びつけて、今回の非公開発行株が薄い当期のリターンに与える影響について真剣に分析し、関連状況の詳細は本事前案の「第8節今回の非公開発行A株の薄い当期のリターンとカバー措置」を参照してください。
しかし、製定されたカバーリターン措置は、会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意してもらう。
10、会社は「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証監発[201237号）と「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」（証監会公告[201343号）などの関連法律法規と規範的な文書の規定を積極的に実行し、「会社定款」で利益分配政策を明確にした。「今後3年間（20222024）株主配当リターン計画」を製定した。本事前案はすでに「第7節会社利益分配政策の製定と実行状況」で会社利益分配政策、最近3年間（20222024年）の現金配当状況及び今後3年間の株主配当リターン計画について説明したので、投資家に注目してもらいたい。
11、今回の非公開発行株式の決議の有効期間は上場会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月である。
ディレクトリ
意味……7第1節今回のA株非公開発行案の概要……8一、発行人の基本状況……8二、今回の非公開発行の背景と目的……8三、今回の非公開発行案の概要……12四、今回の非公開発行が関連取引を構成するかどうか……14五、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……15六、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認を得た状況とまだ承認を申請しなければならないプログラム……15第2節発行対象基本状況……16一、皓祥ホールディングスの基本状況……16二、皓祥ホールディングスとその取締役、監事、高級管理職は最近5年間処罰され、訴訟状況……18三、今回の発行が完了した後、発行対象と会社の同業競争と関連取引の状況……18四、買収資金の出所……19五、本事前案の開示前24ヶ月の発行対象とその持株株主、実際の支配者と会社の間の重大な取引状況……20第3節条件付きで発効した株式購入契約の内容の要約……21一、 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) と締結した「条件付発効非公開開発行株式予約契約」……21第4節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……23一、資金使用計画を募集する……23二、今回の資金募集投資プロジェクトの実行可能性分析……23三、今回の非公開発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……26四、資金募集投資プロジェクトの承認事項に関する説明……26五、今回の募集資金使用の実行可能性分析結論……27第5節取締役会は今回の非公開発行A株株の会社に対する影響についての討論と分析……28一、会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変化状況。28二、会社の財務状況、収益力及びキャッシュフローの変動状況……29三、会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……30四、今回の発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主とその関連者に占有されている場合、または上場会社が持株株主とその関連者に担保を提供している場合……30五、今回の発行が会社の負債構造に与える影響……30第6節今回の発行に関するリスク説明……31一、市場と業界リスク……31二、リスクを管理する……31三、技術と製品開発リスク……31四、業務経営の季節変動のリスク……31五、核心技術者の流失リスク……32六、技術的な秘密や権利侵害のリスク……32七、医療リスク……32八、今回の発行により元株主の配当が減少し、議決権が薄くなるリスク……33九、今回の非公開発行の審査リスク……33十、株式市場の変動のリスク……33十一、今回の発行に関するリスク……33第7節会社の利益分配政策の製定と実行状況……34一、会社の利益分配政策……34二、会社の最近3年間の利益分配と未分配利益の使用状況……37三、配当政策と今後3年間（2022年-2024年）の株主還元計画……39第8節今回の非公開発行A株の希薄化による即時リターンと補填措置……43一、今回の非公開発行が会社の1株当たり収益などの主要な財務指標に与える影響……43二、今回の非公開発行の薄い即時リターンに関する特別なリスク提示……46三、今回のA株非公開発行の必要性と合理性……46四、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は資金募集投資プロジェクトの人員、技術、市場などの麺での備蓄状況に従事している……47五、今回の非公開発行の薄い即時リターン補填の具体的な措置……47六、会社の持株株主と取締役、高級管理職の非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンの補填措置をとる約束……48
意味
本事前案では、特に説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を持っている：発行者、当社、会社、上場会社、麦指 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) ディテクティブ今回の非公開発行A株株株、今回の非公開指 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 2022年度の非公開発行A株発行株、今回の非公開発行、今回の発行行為
発行対象、購入者、皓祥控股綿陽皓祥控股有限責任会社
安投グループとは綿陽安州投資持株グループ有限会社を指す。
綿陽市安州区国資本委員会は綿陽市安州区国有資産監督管理事務室を指す。
本事前案は蘇州マディスを指す。
