証券コード： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 証券略称： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 公告番号：2022034 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
株主の希望的株式の限定販売承諾の免除に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。重要な内容は、今回の免除申請の承諾を提示しています。（1 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) （以下「会社」、「上場会社」または「 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 」と略称する）株主の厳黄紅氏が会社の株式売却制限に対する希望的な承諾：「本人が保有する会社の株式を減少させる際、毎年減少させる株式の数は本人が保有する会社の株式総数の25%を超えず、事前にその減少意向と減少させる予定の数などの情報を書面で会社に通知し、会社が直ちに公告し、公告の日から3つの取引日後、本人は会社の株式を減少させることができる」。
2022年5月23日、会社の持株株主、実際の支配者翁康とその一緻動人厳黄紅、汪建華、株主の傅洪（以下「譲渡側」という）と綿陽綿陽皓祥有限責任会社（以下「綿陽皓祥」という）は「株式譲渡協議」に署名し、譲渡側は合計7.63%の会社の株式を綿陽皓祥に譲渡した。その中で、厳黄紅さんが保有しているすべての会社の株式（会社の総株式に占める割合は3.37%）を譲渡した。同日、同社は綿陽皓祥と「蘇州マディストン医療科学技術株式会社2022年非公開開発行A株の株式取得条件が発効する株式取得契約」（以下「株式取得契約」と略称する）に署名し、綿陽皓祥は上場会社が今回非公開で発行した165449株を全額取得する予定で、発行後の総株式の9.09%（以下「今回の非公開発行」と略称する）を占めている。詳しくは、同社が同日発表した「実際の支配人と一緻行動人、その他の株主がに署名し、会社が条件付きで発効する株式購入協議及び製御権変更に署名する進展公告について」を参照してください。上記協議の譲渡と非公開発行後、会社の製御権が変更され、綿陽皓祥は上場会社の持株株主となり、綿陽市安州区国有資産監督管理弁公室（以下「綿陽市安州区国資委」と略称する）は会社の実際の製御者となる。上述の株式譲渡取引を完成するために、厳黄紅は会社に株式の自主的な限定販売承諾義務の履行を免除することを申請した。今回の株式の自主的な限定販売承諾の免除事項は、上記の会社の製御権譲渡を完了する必要な条件である。ふさがっていません
不利な影響を与え、会社及び中小投資家の合法的権益を損なうことはなく、「会社法」「証券法」「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規に違反していない。今回の免除申請事項はすでに会社の第3回取締役会第27回会議、第3回監事会第20回会議の審議通過を経て、まだ会社の株主総会の審議通過を経なければならない。株主総会の審議通過には不確実性があるかどうか。多くの投資家が投資リスクに注意してください。
2022年5月23日、会社の持株株主、実際の支配者である翁康とその一緻動人である厳黄紅、汪建華、株主の傅洪（以下「譲渡側」という）は綿陽皓祥と「株式譲渡協議」に署名し、譲渡側は合計7.63%の会社の株式を綿陽皓祥に譲渡し、その中で厳黄紅女史が保有するすべての会社の株式を譲渡した（会社の総株式の割合は3.37%）上述の株式譲渡を完了するために、株主の厳黄紅氏は会社に「自己希望的株式の限定販売承諾の免除に関する申請」を提出し、会社の第3回取締役会第27回会議、第3回監事会第20回会議の審議を経て、株主の厳黄紅氏が所有する会社の株式の限定販売に対する自己希望的承諾を免除し、関連する免除事項を株主総会の審議に提出した。具体的な状況は以下の通り：一、株主の厳黄紅が作り出した株式売却制限の承諾と履行状況
2017年10月13日、厳黄紅と翁康が署名した「一緻動協約」には、厳黄紅が保有する株式の限定販売承諾が約束されており、その株式の限定販売承諾と履行状況は以下の表の通りである。
株式売却制限承諾内容の履行状況を承諾する
本体
（1）自社株の証券取引所上場取引日から36ヶ月以内に、譲渡または
者は他人に直接または間接的に保有している会社の今回の発行前に発行された履行済みを管理するように委託する。
株式は、会社が直接または間接的に保有している会社の今回の発行前にすでに発行されたものを買い戻すこともできません。
行の株式。
（2）本人がロック期間満了後2年以内に会社の株を減持した場合、株の減持の価格
会社が初めて公開発行した株式の発行価格（会社が配当、配当、履行済みなど）を下回らない。
株式を送る、資本積立金の株式増進などの除権利息事項は、相応の割合で進む。
厳黄行除権除利調整後の比較に用いられる発行価格)。
紅（3）本人が保有する会社の株式を減持する時、毎年減持株式数は超えない
本人は直接または間接的に会社の株式総数の25%を保有し、事前にその減持意向と履行中で、自発的に減持数量などの情報を書面で会社に通知し、会社が適時に公告し、性限売承諾を与える。
公告の日から3つの取引日後、本人は会社の株式を減らすことができる。
（4）本人が会社で取締役、監事または高級管理者を務めている間、毎年譲渡された厳黄紅が上場会社の株式を上場会社の株式にしていない場合、本人が直接または間接的に所有している会社の株式総数の25%を超えてはならず、本人の会社は在任しており、退職後半年間以内に、本人が直接または間接的に保有している当社の株式を譲渡しない。上記は本項で承諾します。
本人の職務変更、退職などの原因で変更しないことを約束します。
二、今回免除を申請した株式の限定販売承諾事項
申請者が免除を申請する内容
本人は保有する会社の株式を減少させる際、毎年減少させる株式の数は本人の直接または間厳黄紅接が保有する会社の株式総数の25%を超えず、事前にその減少意向と減少させる予定の数などの情報を書面で会社に通知し、会社が直ちに公告し、公告の日から3つの取引日後、本人は会社の株式を減少させることができる。
三、今回の株式売却制限承諾免除申請の原因と根拠
「株式譲渡協議」によると、厳黄紅はその保有する会社の全株式計5569798株（会社の総株式の3.37%を占める）を綿陽皓祥に譲渡する予定で、「毎年の減少株式数は本人が直接または間接的に会社の株式総数の25%を超えない」という約束に基づいて、厳黄紅が2022年に譲渡できる株式数は1392449株で、今回譲渡する予定の株式数を下回っている。上述の株式譲渡事項を推進するために、「上場会社監督管理ガイドライン第4号-上場会社とその関係者の承諾」第14条の関連規定に基づき、厳黄紅提請は上述の未履行の株式売却製限承諾事項を免除する。
厳黄紅が今回免除を申請した株式の限定販売承諾は法定承諾に属さず、会社の実際の支配人翁康と「一緻動協約」に署名したときに自発的に行った承諾である。
2022年1月19日、会社の持株株主の翁康氏とその一緻行動者の厳黄紅女史、汪建華氏、株主の傅洪氏はすでに安投グループと「株式譲渡意向性協議」に署名した。詳しくは会社が2022年5月20日に上海証券取引所（http://www.sse.com.cn./）に開示された「 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 持株株主とその一緻行動者、その他の株主が及び持株株主、実際の支配者が変更する予定の提示性公告に署名することについて」（公告番号：2022005）。当時の持株株主、実際の支配者の翁康氏と一緻行動者の厳黄紅氏に基づき、累計株式の質押数は24800000株で、その保有株式の90.37%を占め、会社の総株式の14.99%を占め、質押割合は高く、質押株を継続して融資を行うことは困難で、上場会社の2級市場にも一定の影響を与えた。今回綿陽市安州区国資委傘下の企業綿陽皓祥に入社したのは持株株主であり、持株株主の資金圧力を軽減するのに有利であり、その株式の質的押入れ割合を効菓的に下げることができ、会社のリスク防止製御能力を高めるのに有利であり、会社の持続的で健全な発展に有利である。厳黄紅が今回免除を申請した株式の限定販売承諾は、会社のために国有株主を導入し、製御権譲渡を実現する前提条件である。
今回の株式譲渡事項を順調に進めるために、翁康氏と厳黄紅氏は一時的に資金を調達して株式質押債務の一部を返済した。本公告の公開日までに、持株株主、実際の支配者の翁康氏と一緻行動者の厳黄紅氏は、累計株式の質押数は2217000株で、その保有株式の割合の70.57%を占め、会社の総株式の割合の13.40%を占めている。
今回綿陽市安州区国資委傘下の企業綿陽皓祥を持株株主として導入することは、会社の株式構造の最適化に有利であり、産業発展、市場資源、金融支援及び業務協同などの麺で全方位的な相互作用を形成し、国有と民営の融合発展のメカニズム優位性を十分に発揮し、会社のためにより多くの戦略及び業務資源を導入し、上場会社の主要業務の核心的な競争優位性をさらに強化する。上場企業の戦略的発展を全麺的に推進し、持続的な利益能力と総合競争能力を向上させる。
今回の株式譲渡の需要に基づいて、「上場会社監督管理ガイドライン第4号--上場会社とその関連先の承諾」などの関連法律法規の規定に基づいて、厳黄紅さんは上述の希望的な承諾の免除を申請する予定です。四、今回の免除承諾が会社に与える影響
今回の自由意志承諾の申請は、実製御者を救済し、新しい投資家を導入して会社の製御権の譲渡を実現するためである。会社が新しい投資家を導入すると、会社の持株株主と実際の支配者が変更され、会社の株式構造を最適化するのに役立ち、会社や他の株主の利益を損なうことはありません。
今回の免除承諾の内容は、「会社法」「証券法」「上場会社買収管理弁法」「上場会社監督管理ガイドライン第4号--上場会社とその関連先承諾」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規と規範的な文書の規定に違反しない。今回の免除事項も上場会社の将来の発展に不利な影響を与えることはなく、中小株主の合法的な権益を損なうことはなく、会社の長期的な発展に有利である。五、取締役会の意見
取締役会は、会社株主の厳黄紅が希望的株式の限定販売の承諾事項を免除することを申請したことが「上場会社の監督管理ガイドライン第4号--上場会社とその関係者の承諾」「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に符合し、取締役会はこの議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、この事項の審議と決定プログラムは関連法律法規と「会社定款」の関連規定に符合していると考えている。会社やその他の中小株主の利益を損なう状況は存在しないため、会社の取締役会は今回の自由意志承諾事項を免除することに同意し、株主総会の審議を要請した。六、独立取締役の意見
会社の独立取締役は、今回の事項の免除は会社の株主構造を最適化し、会社の発展に新しい原動力を提供し、会社の長期的な発展を促進するためであり、会社の株主の厳黄紅が希望的な株式の限定販売の免除を申請することは客観的な要素に基づいており、「上場会社の監督管理指導第4号-上場会社とその関連先の約束」「上程」の関連規定に符合し、会社やその他の株主の利益を損なうことはないと考えている。会社の取締役会は、この議案を審議する際に、関連取締役が採決を回避した。そのため、会社の今回の免除履行承諾事項に同意し、株主総会の審議を要請した。七、監事会の意見
審査を経て、監査役会は、今回の株主の厳黄紅自己希望性株式の限定販売承諾事項を免除し、「上場会社の監督管理ガイドライン第4号-上場会社とその関連先の承諾」などの関連規定に符合すると考えている。今回の自由意志承諾議案の提出、審議、意思決定プログラムは「会社法」、上海証券取引所株式上場規則などの法律法規と「会社定款」の関連規定に符合し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在せず、今回の自由意志承諾事項に同意し、株主総会の審議に提出することに同意し、関係者と関連者が採決を避けることを約束した。
ここに公告します。
Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 取締役会2022年5月24日
