Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
対外投資管理製度
（2022年5月改訂）
第一章総則
第一条＊＊ Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) （以下「会社」と略称する）対外投資の管理を強化し、会社の対外投資行為を規範化し、資金運営効率を高め、会社の対外投資の価値保証、価値増加を保障するため、「中華人民共和国会社法」（以下「司法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」及び「＊ Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 定款」（以下「会社定款」、「上海証券取引所株式上場規則」と略称する）及びその他の関連規定は、本製度を特に製定する。第二条本製度の製定は有効な管理メカニズムを確立し、会社が組織資源、資産、投資などの経営運営過程において利益促進とリスク製御を行い、資金運営の収益性と安全性を保障し、会社の利益能力とリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第三条本製度でいう対外投資とは、会社が対外的に行う投資行為を指す。すなわち、会社は貨幣資金及び資産評価後の家屋、機械、設備、物資などの実物、及び特許権、技術、商標権、土地使用権などの無形資産を価格として出資し、様々な形式の投資活動を行い、以下を含むが、これに限らない：
（I）新設企業（パートナー企業を含む）の株式または権益性投資；
（II）ストック権益を追加または購入する方式で被投資企業権益を取得または増加する；
（III）プロジェクト協力方式の投資；
（IV）上述の対外投資によって形成された株式または権益を売却する；
（Ⅴ）株式、ファンド投資；
（Ⅵ）債券、委託貸付及びその他の債権投資；
（8550）経営性プロジェクト及び資産投資；
（8551）その他の投資。
会社と会社の合併報告書の範囲内の持株子会社のすべての対外投資決定は本製度の製限を受けている。
第四条対外投資行為は以下の原則に合緻しなければならない。
（I）国の法律、法規の規定及び産業政策に従う。
（II）会社の全体的な発展戦略に符合する；
（III）規模が適度で、力に応じて行い、投資リスクをコントロールし、会社の主要業務の発展に影響を与えることはできない。
（IV）利益優先の原則を堅持する。
第五条会社の重大な投資の内部製御は合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを製御し、投資効菓を重視しなければならない。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階的な審査製度を実行する。
第7条会社が発生した以下の対外投資行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）取引に係る資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする）は会社の最近の監査済み総資産（連結報告書の口径、以下同じ）の50%以上を占めている。
（II）取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は上場会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
（III）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産（合併報告書の口径、以下同じ）の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
（IV）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益（連結報告書の口径、以下同じ）の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
（8548）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入（連結報告書の口径、以下同じ）の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
（Ⅵ）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
（8550）会社が関連者と発生した取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与し、債務減免を受け、無償で保証を受け、財務援助を受ける以外）の金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引。
上記指標に係るデータは、負の値のように、絶対値を取って計算される。
会社が「委託財テク」取引を行う際、取引頻度と時効要求などの原因で投資取引ごとに審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、限度額で純資産に占める割合を計算することができる。
会社が「株式を購入または売却する」ことが「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された上場会社重大資産再編基準に達した場合は、「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定に基づいて株主総会の審議に提出しなければならない。
第8条会社が発生した以下の対外投資行為は、取締役会の審議を経て可決しなければならない。
（I）取引に係る資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする）は会社の最近の監査済み総資産（連結報告書の口径、以下同じ）の10%以上を占めている。
（II）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産（連結報告書の口径、以下同じ）の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（III）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益（連結報告書の口径、以下同じ）の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（IV）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入（連結報告書の口径、以下同じ）の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（8548）取引の標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（Ⅵ）上場会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（上場会社が保証を提供する以外）。
（8550）上場会社と関連法人との取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引（上場会社が保証を提供する場合を除く）。
上記指標に係るデータは、負の値のように、その絶対値を取って計算される。
会社が「委託財テク」取引を行う際、取引頻度と時効要求などの原因で投資取引ごとに審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、限度額で純資産に占める割合を計算することができる。上記第7条、第8条を除く対外投資事項は総経理弁公会が審議する。
第九条会社の投資が関連取引に関連する場合、「会社定款」及び「関連取引決定製度」の関連規定を適用しなければならない。「関連取引決定製度」が今回の投資に規定した決定権限が本製度の規定より低い場合、このなどの対外投資の決定プログラムは本製度を適用しなければならない。
第三章対外投資管理の組織機構
第10条会社の株主総会、取締役会、社長事務会は会社の対外投資の決定機関として、それぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して決定を行う。許可を得ずに、他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第11条取締役会戦略委員会は会社の重大な投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益などのことに対して専門的な研究と評価を行い、重大な投資プロジェクトの実行進展を監督し、投資プロジェクトに異常な状況が発生したことを発見した場合は、速やかに会社取締役会に報告しなければならない。
第12条会社の社長は対外投資実施の主要な責任者であり、新しいプロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行う責任を負い、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会及び株主総会及び投資に対して改訂を行うことに有利である。
第13条総経理はプロジェクト実施グループを組織して設立し、対外投資プロジェクトの任務執行と具体的な実施を担当することができ、会社はプロジェクト実施グループの問責メカニズムを構築し、プロジェクト実施グループの仕事状況に対してフォローアップと審査を行うことができる。
第14条会社の投資職能部門は会社の対外投資前期の調査研究、論証及び後続の管理部門である。研究に参加し、会社の発展戦略を製定し、重大な投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、提案を提出する。会社の対外的な基本建設投資、生産経営性投資、株式投資、賃貸、財産権取引、資産再編などのプロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を行う責任がある。
第15条財務管理センターは会社の対外投資の財務管理部門であり、対外投資プロジェクトに対する投資効菓評価を行い、資金を調達し、出資手続きを行い、税務登記、銀行口座開設などの仕事に協力する。持株子会社の経営責任目標の達成について分析、監督を担当する。
第16条会社の法務職能部門は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連書簡、定款などの法律審査を担当する。
第17条社内審査部はプロジェクトの事前効菓に対して監査を行い、対外投資に対して定期監査を行う。
第四章対外投資管理
第18条会社は対外投資プロジェクトに対して決定を行う前に、投資計画プロジェクトに対して実行可能性の研究を行い、投資目標、規模、方式、資金源、リスクと収益などに対して客観的な評価を重点的に行わなければならない。会社は実際の必要に応じて、必要に応じて相応の資質を備えた専門機関にデューデリジェンス調査や実行可能性研究を依頼することができる。
第19条会社の許可を得て実施された対外投資プロジェクトは、会社の社長が組織して実施し、投資職能部門または専門的に設立されたプロジェクト実施グループは具体的な投資案を実施し、被投資単位と契約、協議を締結し、財産移転の具体的な操作活動を実施する。
第20条会社の対外投資プロジェクトが完成した後、投資職能部門は投資プロジェクトに対して追跡管理を行い、投資プロジェクトの運営状況をタイムリーに理解し、投資効菓を評価し、リスクを防止し、投資資産の価値保証と価値増加の目的を達成する。
第21条以下の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を回収することができる：（I）「会社定款」の規定に基づき、当該投資プロジェクト（企業）の経営期間が満了する；
（II）投資プロジェクト（企業）の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を実施する。
（III）不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
（IV）契約規定による投資終了のその他の状況が発生または発生した場合；
（Ⅴ）会社が必要と考えている他の状況。
第22条下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外長期投資を譲渡することができる。
（I）投資プロジェクトはすでに明らかに会社の全体的な発展方向に反している。
（II）投資プロジェクトに連続的な損失が発生し、損失を改善する見込みがなく、市場の将来性が不足している場合。
（III）自身の経営資金が明らかに不足しており、多額の資金を補充する必要がある場合。
（IV）会社が必要と考えている他の状況。
投資譲渡は「会社法」と被投資会社定款の譲渡投資に関する規定に厳格に基づいて処理しなければならない。
第23条対外長期投資を処理する前に、投資職能部門は財務管理センターと共同で対外投資プロジェクトの処理について分析、論証を行い、処理の原因と直接、間接的な経済及びその他の結菓を十分に説明し、書面報告を総経理の公会、取締役会又は株主総会に提出しなければならない。対外投資を処理する行為は国家の関連法律法規の関連規定に合緻しなければならない。
第24条対外投資プロジェクトの処理を許可するプログラムと権限は対外投資の実施を許可する権限と同じである。
第25条投資職能部門は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する責任を負う。
第五章対外投資の財務管理と監査
第26条会社財務管理センターの対外投資に対する会計計算方法は国家会計準則と会計製度の規定に符合し、会社の対外投資活動に対して完全な会計記録を行うべきである。第27条会社財務管理センターは定期的に投資先の財務情報資料を取得し、その財務状況の変化に密接に注目しなければならない。被投資単位の会計計算及び財務管理に対して業務指導を行うべきである。
第28条会社の内審部は投資活動及び投資先に対して定期的または特別監査を行うべきである。発見された問題に対して完全な改善提案を提出し、改善の実行状況を監督しなければならない。
第六章対外投資の情報開示
第29条会社の対外投資事項は会社取締役会秘書が「会社法」及び「会社定款」、上海証券取引所の関連規定に基づいて対外的に情報開示を行う責任を負う。
第七章附則
第30条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定によって実行される。本製度の規定は、例えば、国が後日公布または改正した法律、法規、部門規則、規範性文書または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」の規定と一緻せず、後者の規定によって実行され、速やかに本製度を改正しなければならない。
第31条本製度は取締役会が製定、修正、解釈を担当する。
第32条本製度は会社取締役会の審議が通過した日から発効し、実施される。
