証券コード： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 証券略称： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 公告番号：2022029 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
特定のオブジェクトとの条件付き有効株式購入契約の締結及び関連取引に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。重要な内容：今回の非公開A株発行（以下「今回の非公開発行」と略称する）はすでに蘇州マディストン医療科学技術株式会社（以下「会社」または「上場会社」と略称する）が2022年5月23日に開催した第3回取締役会第27回会議と第3回監事会第20回会議の審議通
ただし、関連する承認または承認プログラムを履行する必要があります：今回の非公開株式発行案は会社の株主総会の審議によって可決されました；中国証券監督会は今回の非公開発行を許可した。今回の非公開発行事項は会社の正常な生産経営に影響を与えず、会社や中小株主の利益を損なうことはない。今回の非公開発行に関する後続事項について、会社は進展状況に基づいて情報開示義をタイムリーに履行する。
務、今回の取引にはまだ不確実性があり、多くの投資家が投資リスクに注意してください。一、関連取引の概要
（I）関連取引の概要
2022年5月23日、会社は綿陽皓祥ホールディングス有限責任会社（以下「皓祥ホールディングス」と略称する）と「 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 非公開開発行A株の付帯条件が発効する株式予約契約」（以下「株式予約契約」と略称する）に署名し、皓祥ホールディングスは会社の非公開発行の16546349株を現金で予約する予定で、発行後の総株式の9.09%（以下「今回の非公開発行」と略称する）を占めている。最終的な購入数は中国証券監督会が承認した発行案に基づいて確定する。
（II）関連関係
今回の非公開発行予定公告の前に、皓祥ホールディングスは会社の株式を保有しておらず、会社の取締役陳寧は現在綿陽安州投資ホールディングス有限会社（以下「安投グループ」と略称する）の党委員会副書記、取締役、総経理を務めており、安投グループは皓祥ホールディングスの持ち株会社である。上記の状況を除いて、皓祥ホールディングスは上場会社、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者と他の関連関係がない。2022年5月23日、皓祥ホールディングスは翁康、厳黄紅、汪建華、傅洪と「株式譲渡協議」に署名した。合意の約束によると、翁康、厳黄紅、汪建華、傅洪はその合計保有株式12631936株（今回の発行前の会社の総株式の7.63%を占め、以下「譲渡株式」と略称する）を皓祥ホールディングスに譲渡する予定だ。同日、会社は皓祥ホールディングスと「株式予約協議」に署名し、皓祥ホールディングスは非公開発行の16546349株を現金で予約し、発行後の総株式の9.09%を占める予定だ。
今回の発行数16546349株で計算すると、今回の発行が完了し、譲渡株式の名義変更が完了した後、皓祥ホールディングスは上場会社29165869株の株式を保有し、持株比率は16.03%で、上場会社の持株株主は皓祥ホールディングスに変更され、実際の支配人は綿陽市安州区国有資産監督管理事務室（以下「綿陽市安州区国資委」と略称する）に変更される。
そのため、「上海証券取引所株式上場規則（2020年12月改訂）」の関連規定によると、皓祥ホールディングスは会社の関連先であり、皓祥ホールディングスは今回の非公開発行構成と会社の関連取引に参加した。
（III）承認プログラム
1、2022年5月23日、会社の第3回取締役会第27回会議、第3回監事会第20回会議は「会社が非公開開発行A株株の条件に合緻することに関する議案」、「会社の2022年度非公開発行A株の方案に関する議案」、「会社の2022年度非公開開発行A株の事前案に関する議案」、「会社の非公開開発行の株式に関連する取引事項に関する議案」などの議案。独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、同意する独立意見を発表した。
2、今回の関連取引は以下の手順を履行しなければならない。（1）今回の非公開株式発行案は会社の株主総会の審議を得て可決された。（2）中国証券監督会は今回の非公開株式の発行を許可した。
3、今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
（I）皓祥ホールディングスの基本状況
企業名綿陽皓祥ホールディングス有限責任会社
企業性質有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
主な経営場所四川省綿陽市安州区鎮大北街西側（海珂、花郡）16棟101舗
法定代表者姜軍
登録資本金伍億元整
設立日2022年05月18日
統一社会信用コード91510705 MABMHF 4222
一般プロジェクト：企業本部管理；工事管理サービス；住宅賃貸包装サービス（経営範囲が法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
（II）エクイティコントロール関係
本公告の公開日までに、皓祥ホールディングスの株式管理関係は以下の通りである。
本公告の公開日までに、安投グループは皓祥ホールディングスの持株株主であり、四川安州発展グループ有限会社は安投グループの90%の株式を保有することで安投グループに対して製御を実施した。綿陽市安州区国資委は四川安州発展グループ有限会社の100%の株式を保有しており、皓祥ホールディングスの実際の支配者である。
（III）主要業務状況及び財務状況
（1）主要業務状況
皓祥ホールディングスは2022年5月18日に設立され、本公告の公開日まで、皓祥ホールディングスはまだ実際に経営を展開していない。
皓祥ホールディングスの持株株主である安投グループの核心業務は、国有資産の運営と管理である。
（2）簡単な財務状況
皓祥ホールディングスは2022年5月18日に設立され、最近の財務データはまだ作成されていない。
本公告の公開日までに、安投グループの最近3年間の主要な財務データは以下の通りである：単位：万元
プロジェクト202112.31202012.31201912.31/
2021年度2020年度2019年度
総資産116704993116260719102367856
総負債7439487773453348 Zhejiang Kanglongda Special Protection Technology Co.Ltd(603665) 16
純資産42310115428073724200140
営業収益31534064335008199747739
利益総額1070351840981609601
純利益843881451358433362
貸借対照率63.75%63.18%58.97%
注：上記の財務データはすでに会計士事務所（特殊普通パートナー）が標準的で保留意見のない監査報告書を発行した。
三、関連取引標識の基本状況
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した人民元普通株（A株）165449株で、額面価格は1株当たり1.00元だった。今回の発行株の最終数は中国証券監督会が承認した数に準じる。
四、関連取引の定価根拠
会社の今回の発行株はロック価格で発行され、定価基準日は会社の第3回取締役会第27回会議決議公告日である。取締役会は今回発行された発行価格が14.44元/株であることを確定し、今回発行された株式の定価基準日の前の20取引日の株式取引平均価格（定価基準日の前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株式取引総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引総量）の80%であることを確定し、「上場会社非公開開発行の株式実施細則」の規定に合緻している。
今回の非公開発行株式の定価基準日から発行日までの間に、会社は配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項があれば、上海証券取引所の関連規則に基づいて発行価格を調整する。
五、関連取引契約の主な内容
「株式予約協議」の主な内容は以下の通りです。
（I）プロトコル主体
1、甲： Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
2、乙：綿陽皓祥持株有限責任会社
（II）購入価格、購入数量、購入方法、販売期限及び支払い方法
1、購入価格：今回の非公開発行の定価基準日は今回の非公開発行の取締役会決議公告日（2022年5月24日）である。今回の発行価格は14.44元/株で、定価基準日前の20取引日の甲の株式取引平均価格（定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量）の80%を下回らない。甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、配当などの利息除去、権利除去行為が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。2、予約数：甲の今回の非公開発行株式数は16546349株で、その中に乙は16546349株を予約した；甲の株式が定価基準日（甲の第3回取締役会第27回会議決議公告日）から発行日までの間に配当、送株、増株などの除権、利息除去行為が発生した場合、乙が購入した数量は相応の調整を行う。
中国証券監督管理委員会が今回発行した文書を承認し、今回非公開発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求などの状況によって調整された場合、乙が購入した非公開発行株式の数は相応に調整される。
3、予約方式：今回の発行は乙に非公開で発行する方式で行い、すべて現金で予約する。4、販売期限：乙が今回購入した株式は今回の非公開発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できない。5、支払い方式：今回の非公開発行は中国証券監督管理委員会の承認を得て、甲と今回の非公開発行推薦機構（主販売業者）が発行した「納付通知書」を受け取った後、乙は甲と推薦機構（主販売業者）が発行した納付通知の約束に従って、すべての購入代金を一度に推薦機構（主販売業者）に振り込み、今回の発行のために専用に開設した口座を発行する。今回の発行検査が終わった後、上記のすべての購入代金は関連費用を控除してから甲が募集した資金特別預金口座に振り込まれます。
（III）発効条件
1、本契約は両方法の代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から成立し、以下の条件がすべてそろっていることを発効の前提とする。
（1）甲の取締役会及び株主総会は今回の非公開発行を許可する；
（2）甲の今回の非公開発行は中国証券監督管理委員会の承認を得た。
2、本条前項に約束された条件にはいかなる一つの未成菓があり、本契約は発効しない。
（IV）違約責任
1、契約締結後、いかなる一方が契約項目の下で履行すべきいかなる義務を履行しないか、タイムリーではなく、適切に履行しないか、または契約項目の下で行われたいかなる陳述、保証、または約束に違反して、法律の規定に従って相応の法律責任を負わなければならない。
2、今回の発行が甲の取締役会、株主総会の審議を経ず、または中国証券監督管理委員会の承認を得ず、いずれかの違約とは見なされない。
3、一方が本契約の条項のいかなる規定に重大に違反し、且つ約束を守る一方が約束を破る一方が書面通知を出し、約束を破る一方が直ちに行動を取ってこの約束を修復することを要求した後の30日以内に、約束を破る一方がこの約束を修復していない場合、約束を守る一方は約束を破る一方に書面通知を出して、本契約を終了し、そして約束を守る側に約束を守る一方がそれで受けた損失を賠償するように要求することができる。
4、いずれかの当事者が不可抗力かつ自身に過失がないことによる本契約を履行できないまたは一部の本契約を履行できない義務は違約とは見なさないが、条件の許可の下ですべての必要な救済措置をとり、不可抗力による損失を減らすべきである。不可抗力のある方は、できるだけ早く事件の状況を書面で他の各方に通知し、事件発生後15日以内に、他の各方に本契約の義務を履行できないか、一部が履行できないか、延期しなければならない理由の報告を提出しなければならない。不可抗力事件が30日以上続く場合、一方は書面通知の形式で本契約を終了する権利がある。
（Ⅴ）プロトコルの解除または終了
1、双方の書面協議は一緻して本契約を終了する；
2、一方は本契約項目のいかなる規定に重大に違反し、他方は本契約第（IV）違約責任第3項、第4項の規定に基づいて本契約を終了することができる。
3、中国証券監督管理委員会は今回の非公開発行を許可しないことを決定した。
4、中国の関連法律の規定によって中止すべきその他の状況。
（Ⅵ）紛争解決
1、本契約は現行の有効な中華人民共和国の法律を適用し、これに基づいて解釈する。
