北京市天元弁護士事務所
Yunda Holding Co.Ltd(002120) について
第4期製限株激励計画の最初のロック解除期
販売制限事項を解除する法律意見
京天股字（2021）第155-2号致： Yunda Holding Co.Ltd(002120)
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Yunda Holding Co.Ltd(002120) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、会社の今回の第4期製限株激励計画の第1回ロック解除期限定販売（以下「今回のロック解除」と略称する）に関する特別中国法律顧問を務め、法律意見を提出した。
本所及び担当弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定及び本法律意見は日以前にすでに発生または存在した事実を提出し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、本法律意見を発行する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は会社が公告した「 Yunda Holding Co.Ltd(002120) 第4期製限株激励計画（草案）」（以下「第4期製限株激励計画（草案）」と略称する）、「 Yunda Holding Co.Ltd(002120) 第4期製限株激励計画実施審査管理方法」に関する事実を審査し、検証した。
本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所と担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定と本法意見が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法によって製定された業務規則に従って、書麺審査、照会、計算、再審査などの方法を採用して、勤勉に責任を菓たし、慎重に審査と検証義務を履行した。
3、本所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を提出する根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、審査と検証を経て法律的な意見を出す根拠としている。
5、本所は本法律の意見を会社の今回のロック解除に必要な法律書類として、他の材料と一緒に報告したり公告したりして、法律によって相応の法律責任を負うことに同意した。
6、この法律の意見は会社が今回のロック解除の目的のために使用するだけで、誰にも他の目的に使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律の意見を発表します。
一、今回のロック解除の承認と承認
1、2021年3月29日、会社は第7回取締役会第12回会議を開き、会議は「2、2021年3月29日、会社は第7回監事会第12回会議を開き、今回の激励計画の激励対象リストを審査し、「Yunda Holding Co.Ltd(002120) 第4期製限株激励計画（草案）とその要旨に関する議案」、「Yunda Holding Co.Ltd(002120) 第4期製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」及び「「第4期製限株激励計画激励対象リスト」の審査に関する議案」。
3、会社は2021年3月30日に巨潮情報網で「第4期製限株激励計画リスト」を公告した。会社は2021年3月30日に社内事務管理システムを通じて公告方式で「第4期製限株激励計画に関する通知」を発表し、会社の今回の激励対象の名前と職務を公示し、公示時間は2021年3月30日から2021年4月8日までで、公示期限内に、会社は今回の激励対象に対する異議を提出した人は誰も受け取っていない。2021年4月10日、同社は巨潮情報網に「第7回監事会の会社第4期製限株激励計画激励対象リストに関する審査意見と公示状況説明」を公開した。
4、2021年4月15日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「Yunda Holding Co.Ltd(002120) 第4期製限株激励計画（草案）に関する議案」、「Yunda Holding Co.Ltd(002120) 第4期製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に会社の第4期製限株激励計画の関連事項を処理するように提案する議案」について、会社の第4期製限株激励計画は承認された。
5、2021年5月28日、会社は第7回取締役会第15回会議と第7回監事会第15回会議を開き、会議は「第4期製限株激励計画の調整に関する事項に関する議案」、「激励対象に第4期株激励計画の製限株を初めて授与する議案について」を審議、採択した。会社の独立取締役は関連事項に対して同意の独立意見を発表し、今回の授与は製限株激励計画の関連規定に合緻すると考え、会社が激励対象に初めて製限株を授与することに同意した。監査役会は授与日までの激励対象リストを審査し、審査意見を発表した。
6、2021年6月17日、会社は巨潮情報網で「第4期製限株激励計画に関する初授与登録完了の公告」を披露し、356人の条件に合った激励対象6349300株の製限株を初授与する登録を完了した。
7、2022年5月23日、会社は第7回取締役会第21回会議を開き、「第4期製限株激励計画の最初の解錠期解錠条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。取締役会は会社の「第4期製限株激励計画（草案）」が設定した最初の解錠期解錠条件が成菓したと考えている。第4期製限株激励計画339名の激励対象のロック解除資格は合法的で有効である。そのため、取締役会は、会社がインセンティブ計画の関連規定に従って第4期製限株インセンティブ計画の既存の製限株3018790株のロック解除を行うことに同意した。
会社の独立取締役は独立した意見を発表し、今回の取締役会は会社の第4期製限株激励計画339名の激励対象が第1期ロック解除可能製限株で3018790株であることを承認し、会社の「第4期製限株激励計画（草案）」及び関連法律法規の関連規定に符合すると考えている。会社の第4期製限株激励計画の最初の解錠期の解錠条件はすでに成菓し、今回の解錠の激励対象は激励計画が規定した解錠条件を満たし、それは会社の今回の解錠可能な激励対象の主体資格として合法的で有効である。今回のロック解除の手配は関連法律法規の規定に違反しておらず、会社や株主全体の利益を侵害していない。そのため、会社の339人の激励対象が会社の第4期株式激励計画の第1回ロック解除期間内に規定通りに3018790株ロック解除することに同意し、会社の取締役会が株主総会の許可に基づいて相応のロック解除手続きを行うことに同意した。
8、2022年5月23日、会社は第7回監事会の第21回会議を開き、「第4期製限株激励計画の最初の解錠期解錠条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。監事会は、会社の第4期製限株激励計画の339人の激励対象の解錠資格が合法的で有効であると考えている。会社の「第4期製限株激励計画（草案）」が設定した最初の解錠期解錠条件を満たし、会社が第4期製限株激励計画339名の激励対象のために最初の解錠期の3018790株製限株の解錠手続きを行うことに同意した。
上記に基づいて、本所の弁護士は、今回のロック解除は現段階で必要な承認と許可を得ており、「管理方法」と「第4期製限株激励計画（草案）」の規定に合緻していると考えている。
二、今回のロック解除条件の成菓状況
2022年5月23日、会社は第7回取締役会第21回会議を開き、「第4期製限株激励計画の最初の解錠期解錠条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。
1、会社が確認し、本所の弁護士の審査を経て、本法律の意見が発行された日まで、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：（1）最近の会計年度の財務報告が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告；（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、会社が確認し、本所の弁護士の審査を経て、本法律の意見が出た日まで、激励対象は以下のいずれかの状況が発生していない：（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況；（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。3、「第4期製限株激励計画（草案）」の規定によると、第4期製限株激励計画の最初のロック解除期会社の業績考課指標は：2020年度の宅配業務完成量を基数とし、2021年度の宅配業務完成量の成長率は30%を下回らない；あるいは2020年度の営業収入を基数として、2021年度の営業収入の成長率は同業界の上場企業の平均成長率を下回っていない」と述べた。
会社の年度報告と関連公告書類によると、会社の2021年度完成宅配業務量は184.02億件で、2020年度完成宅配業務量141.44億件より、成長率は30%を超え、ロック解除業績考課条件を満たしている。
4、「第4期製限株激励計画（草案）」と「考課管理方法」によると、激励対象の業績考課指標は：年度業績考課点数>=80点で、ロック解除に対応する割合は100%である。60点=会社の説明と確認によると、2021年度、336人の激励対象の年度業績考課点はいずれも80点以上に達し、ロック解除条件を満たし、ロック解除割合は100%である。3人の激励対象の業績考課点は60点以上（含む）が80点未満で、ロック解除割合は80%である。
会社の取締役会の報酬と審査委員会は、会社の第4期製限株激励計画に対して、最初の解錠期の解錠条件の成菓状況と激励対象リストの一部を初めて授与し、339人の激励対象が解錠条件を満たすと判断したため、今回の会社の第4期製限株激励計画の第1回解錠人員339人に同意し、解錠株数は3018790株である。
5、「第4期製限株激励計画（草案）」の関連規定によると、製限株を初めて授与する最初のロック解除期間は、登録を完了した日から12ヶ月後の最初の取引日から初めて登録を完了した日から24ヶ月以内の最後の取引日までで、ロック解除による製限株の割合は50%である。会社の第4期製限株の初授与日は2021年5月28日で、初めて登録を完了した上場日は2021年6月18日で、会社が初めて授与した第4期製限株の最初のロック期間は2022年6月18日に満了し、会社は上記の最初のロック期間が満了した後、第4期製限株激励計画が初めて授与した製限株を所定の割合でロック解除することを提案した。
上記に基づいて、本所の弁護士は、本法律の意見が出た日までに、会社の第4期製限株激励計画が初めて授与された製限株の最初のロック期間が満了すると考えている。今回のロック解除に関するロック解除条件はすでに成菓し、「管理方法」及び「第4期製限株激励計画（草案）」の関連規定に符合している。
三、結論意見
以上、本所の弁護士は、今回のロック解除はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「第4期製限株激励計画（草案）」の規定に符合していると考えている。この法律意見の発行日までに、会社の第4期製限株激励計画が初めて授与した製限株の第1回ロック期間は間もなく満了し、今回のロック解除に関するロック解除条件はすでに成菓し、「管理方法」、「第4期製限株激励計画」に符合している。
