株式略称： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 株式コード： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
（山東省済南市歴下区経十路14677号）
転換社債の公開発行事前案
（改訂稿）
2002年5月
発行者声明
1、会社と取締役会の全員は事前案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
2、今回の転換社債の公開発行後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回の転換社債の公開発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。3、本事前案は会社の取締役会が今回の転換社債を公開発行することに対する説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本事前案に記載された事項は、今回の公開発行転換社債に関する審査機関の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本事前案に記載された今回の公開転換社債発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を得る必要がある。
6、本事前案に投資効菓や業績予測などの内容があれば、会社がいかなる投資家とその関係者に対する約束を構成しない。投資家と関係者は計画、予測と約束の違いを理解し、投資リスクに注意しなければならない。
一、今回の発行は「上場会社証券発行管理弁法」の公開発行証券条件に合緻する説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規と規範的な文書の規定に基づき、取締役会は＊ Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) （以下「会社」、「＊ Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 」または「発行人」と略称する）の実際状況と関連事項に対して一つ一つの自己調査と論証を行った。会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書における転換社債の公開発行に関する関連規定を満たし、転換社債の公開発行の条件を備えていると考えられる。
二、今回の発行概況
（Ⅰ）発行証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債（以下「転換社債」と略称する）です。この転換可能な会社A株は深セン証券取引所に上場する。（II）発行規模
関連する法律法規と会社の現在の状況に基づき、今回の転換社債の発行総額は人民元50000000000元を超えず、具体的な発行規模は会社株主総会の授権会社の取締役会（またはその授権者）が上記の限度額の範囲内で確定した。
（III）額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
（IV）転換社債の存続期間
今回発行された転換社債の存続期間は、発行日から6年間です。
（Ⅴ）債券金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権取締役会（またはその授権者）に発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定するよう要請した。今回の転換社債は、発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会の授権取締役会（またはその授権者）が券面金利を調整することを許可した。
（Ⅵ）元金返済利息支払の期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、期限切れに元金と最後の年の利息を返済する。
1、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額に基づいて、今回の転換社債の発行初日から1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する今回の転換社債の額面総金額を指す。
i：今回の転換社債の当年額面金利を指す。
2、利息支払い方式
（1）今回の転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。転換社債保有者が得た利息収入の未払税は、転換社債保有者が負担する。
（2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回の転換社債発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
株式転換年度の利息と配当の帰属などの事項は、会社の取締役会が関連法律法規及び深セン証券取引所の規定に基づいて確定した。
（3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利付債権登録日前（利付債権登録日を含む）に会社株への転換を申請した回転可能な債務は、本利付年度と以降の利付年度の利息を享受しない。
（Ⅶ）株式移転期間
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。
（8551）株式移転価格の確定及び調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集明細書の発表日の20取引日前の会社株式取引の平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の終値に対して相応の除権、除利調整後の価格で計算）と前の取引日の会社株式取引の平均価格の高い者および最近監査された1株当たりの純資産。具体的な初期転株価格は、株主総会の授権取締役会（またはその授権者）が発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定します。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
2、転株価格の調整方式と計算式
今回の発行後、当社は株式配当、振替資本、新株または配当、配当、現金配当などの状況（振替可能な株式によって増加した株式を除く）で会社の株式を変化させた場合、それに応じて振替価格の調整（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入）を行います。
具体的な調整方法は以下の通りです。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金の配布：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 1は調整後転株価であり、P 0は調整前転株価であり、nはこの送株率または転増株元本率であり、kはこの増発新株率または配株率であり、Aはこの増発新株価または配株価であり、Dは1株当たり現金配当を送る。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を公告する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、会社の合併、分割、またはその他の状況が発生し、会社の株式の種類、数量、および/または株主権益を変化させ、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換株式の派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則と転換社債保有者の権益を十分に保護する原則に基づいて転換価格を調整します。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。
（8552）転換株式数の確定方式及び転換時に一株未満の金額の処理方法
今回発行された転債保有者が転株期間内に転株を申請した場合、転株数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。
その中：Qは転換社債保有者が転換を申請できる数量を指す；Vは転換社債保有者が株式転換を申請する転換社債の額面の総金額を指す。Pは株式移転を申請した日の有効な株価を指す。
転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式を転換する際に1株に変換することが不足している転換社債残高は、深セン証券取引所などの関連規定に基づいて、転換社債保有者が株式を転換する当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。（Ⅹ）株式移転価格の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を持っている株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、前述の株主総会の開催日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格と前の取引日の平均価格の間の高い者を下回ってはならず、最近監査された1株当たりの純資産と株式の額面値を下回ってはならない。
前記30取引日以内に株価調整が発生した場合、株価調整日前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、株価調整日及びその後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正することを決定した場合、会社は中国証券監督会が指定した上場会社情報開示新聞やインターネットサイトに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登記日、株式移転一時停止期間（必要に応じて）などを公告する。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
（十一）償還条項
1、満期償還条項
今回発行された転債可能期間が満了してから5つの取引日以内に、会社は転債可能所有者にすべての未転株の転債を償還する。具体的な償還価格は、株主総会の授権取締役会（またはその授権者）に、今回の発行前に発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定されます。
2、条件付き償還条項
転株期間内に、下記のいずれかの状況が発生した場合、会社は債券の額面金額と当期の見越利息を加算した価格で未転株のすべてまたは一部を償還することを決定する権利がある。
（1）転株期間内に、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。
（2）今回発行された転換社債の未転換株残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還可能な転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
（十二）再販条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息年度は、会社株が任意の30取引日連続の終値が当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の未計上利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記取引日内に株式配当、振替資本、増発新株（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当および現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転換価格と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転換価格と終値で計算される。転株価格の下方修正が発生した場合、上記の連続30取引日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければなりません。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、転換社債保有者は毎年の再販条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って再販権を行使することができ、初めて再販条件を満たし、転換社債保有者が会社がその時に公告した再販申告期間内に申告して再販を実施していない場合、この利息計算年度は
