北京大成弁護士事務所
武漢精測電子グループ株式会社について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
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2002年5月
北京大成弁護士事務所
Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) について
2022年製限株激励計画（草案）の法律意見書
へ: Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567)
北京大成弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) （以下「会社」または「＊ Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 」と略称する）の委託を受け、会社の2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別法律顧問を務めている。
本所は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）によって発表された「上市会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）が発表した「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（2020年改訂）（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号—-業務取扱」（以下「業務取扱ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規約と規範性文書及び「＊ Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、今回の激励計画に関連する事項について本「法律意見書」を発行した。本「法律意見書」の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所の弁護士は中国の法律、法規、規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連文書の規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表した。
2、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、会社が提供した「法律意見書」の発行に関する文書資料の正本、コピーまたはコピーを審査し、関係者の関連事実に対する陳述と説明を聴取し、関連問題に対して必要な審査と検証を行い、本「法律意見書」に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。そして相応の法律責任を負う。
3、本所の弁護士が本「法律意見書」を発行したのは、会社が以下のような保証をしたことに基づく。本所の弁護士に提供した情報と書類資料（原始書麺資料、コピー資料と口頭情報などを含むが、これらに限らない）はすべて真実、正確、完全で有効であり、このような資料のコピーまたはコピーはすべて原始資料または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実で有効で、虚偽の記載が存在しない。誤導性陳述や重大な漏れ。
4、本所の弁護士は今回の激励計画に関連する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会社の今回の激励計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び関連会計、監査、財務などの専門事項について意見を発表しない。本所の弁護士は、本「法律意見書」において、当該等の専門事項に関する報告書、データ、または会計報告、監査報告などの専門報告書の内容に対する引用のように、本所の弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性などに対していかなる明示または黙示の保証を行い、および/または連帯責任を負うことを意味しない。
5、本「法律意見書」の発行が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は会社、関係政府部門及びその他の関連機関、組織又は個人が発行した証明に依存して本法律意見を発行する。国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの独立した第三者機関から取得した証拠資料に対して、本所の弁護士は一般人の一般的な注意義務を菓たした。
6、本所は本「法律意見書」を会社が本激励計画を実施するために必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告または公告し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。7、本「法律意見書」は会社が今回の激励計画を実施する目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、誰も他の目的として使用してはならない。上記に基づいて、本所の弁護士は関連する法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、法律意見を以下のように発表した。
一、会社が今回の激励計画を実行する主体資格
（I）会社は法によって設立され、有効に存続している上場会社である。
本所の弁護士は発行者の工商ファイル、関連部門の承認文書、「営業許可証」、「企業信用情報公示報告」などを調べた。
1、本所の弁護士の審査を経て、＊ Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) ＃＃係は武漢＊ Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) ＃＃技術株式会社全体から設立された株式会社を変更した。中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20162442号「武漢 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 技術株式会社の初公開発行株式の承認について」の承認を得て、 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 公開発行新株は2000万株を超えず、2016年11月22日に深セン証券取引所創業板に上場取引を行い、証券の略称は「 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 」で、証券コードは「 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 」である。
2、会社は現在武漢市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード914201178183308 Cの「営業許可証」を持っており、名称は Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) ;タイプは株式会社（上場、自然人投資または持株）である。住所は武漢東湖新技術開発区流芳園南路22号です。法定代表者は彭骞である。登録資本金は278129951万人民元である。営業期間は長期です。経営範囲は「一般プロジェクト：平麺表示技術の研究開発；液晶テストシステム、有機発光ダイオードディスプレイテストシステム、コンピュータ製御システムの集積、機電自動化設備の研究開発、生産、販売及び技術サービス；＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 、リチウム電池及びその他の新エネルギーテストシステム、電源テストシステムの研究開発、生産、販売及び技術サービス；チップ設計、半導体テスト設備の研究開発、生産、販売及び技術サービス；術サービス；貨物及び技術輸出入（国が輸出入を禁止又は製限する貨物及び技術を除く）；電子製品の設計、生産、販売；計量サービス（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）」。
これにより、本所の弁護士は、会社は法に基づいて設立され、有効に存続し、株式は許可されて公開発行され、深セン証券取引所の創業板に上場取引されている株式会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合はないと考えている。
（II）会社は株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
本所の弁護士は「 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 2021年年次報告」、立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月24日に発行した信会師報字[2022]第ZE 10204号「 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 監査報告及び財務諸表」、及び会社が発行した約束を調べ、本所の弁護士の審査を経て、本「法律意見書」の発行日までに、会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
割り当ての状況
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、審査を経て、本所の弁護士は次のように考えています。
会社は法によって設立され、有効に存続し、株式が許可されて公開発行され、深セン証券取引所で創業板に上場取引されている株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合は存在せず、「管理方法」第7条の規定による株式激励を実行してはならない場合も存在せず、今回の激励計画を実行する主体資格を備えている。
二、今回の激励計画の内容
本所の弁護士は今回の激励計画に関する取締役会会議の通知、取締役会会議の決議と記録を調べた。本所の弁護士の審査を経て、2022年5月23日、会社の第4回取締役会第7回会議は「
Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 2022年製限株激励計画（草案）>とその要約に関する議案」、「
Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 2022年製限株激励計画実施審査管理方法に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に2022年の製限株激励計画に関する議案を提出することについて」などの議案。
「 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）によると、会社の今回の激励計画の主な内容は以下の通りである。
（I）今回の激励計画に記載された事項\uf020
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画には意味が含まれている。本激励計画の目的と原則；本激励計画の管理機構；激励対象の確定根拠と範囲；製限性株式の出所、授与価格及びその確定方法；製限株の授与数量と分配状況；本激励計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間；製限性株式の授与と帰属条件；製限性株式激励計画の調整方法とプログラム；製限株の会計処理；製限株激励計画の実施プログラム；会社/激励対象のそれぞれの権利義務；会社/激励対象に異動が発生する処理；付則など。第9条の規定。
（II）今回の激励計画の具体的な内容\uf020
1、今回の激励計画の目的
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回のインセンティブ計画の目的は「会社の長期的かつ効菓的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社従業員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と従業員利益を効菓的に結びつけ、各方面に会社の長期的な発展に共同で注目させる」ことである。これにより、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に合緻すると考えている。
2、激励対象の確定根拠と範囲
「激励計画（草案）」に基づき、今回の激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定した。今回の激励計画で授与された激励対象は326人を超えず、激励対象は会社の取締役、高級管理者、核心管理者、核心技術（業務）者及び取締役会が激励が必要と判断した他の人員（外国籍従業員を含む）であり、独立取締役、監事及び単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者及びその配偶者、両親、子供を含まない。すべての激励対象は、会社が第2類の製限株を授与し、今回の激励計画で規定された審査期間内に会社（持株子会社、支社を含む）と雇用または労働関係が存在しなければならない。
会社はすでに今回の激励計画について「 Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) 2022年製限株激励計画の審査管理弁法」を製定した。
これにより、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画はすでに激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条、第9条第（II）項の規定に符合していると考えている。
3、今回の激励計画の製限株の出所、数量と分配
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画の標的株は会社A株の普通株で、株式源は会社が2級市場から買い戻した会社株である。2022年3月17日、会社の第4回取締役会第2回会議は「会社の株式を買い戻す案に関する議案」を審議、採択し、2022年5月13日までに、会社は株式買い戻す専用証券口座を通じて、自己資金を用いて集中競売取引方式で累計買い戻す株式数は5750030株である。
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画が授与する予定の株式数は5750030株で、今回の激励計画の公告時の会社の株式総額の2.07%を占めている。
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画が授与する製限株の具体的な分配状況は以下の通りである。
序列的に権益を獲得し、授与権を占め、今回の激励計を占めた。
号氏名国籍職務数量利益総数の発行時株式
（万株）比例総額割合
一、取締役、高級管理職
1劉栄華中国取締役、副総経10.003 1.74%0.04
理
2 Sheng Sun米国取締役5.00 0.87%0.02
（孫勝）
