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北京市競天公誠弁護士事務所
Hitevision Co.Ltd(002955) について
実際の支配人変更の
法律意見書
2002年5月
北京市競天公誠弁護士事務所
Hitevision Co.Ltd(002955) について
実際の支配者変更の法律意見書
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社買収管理弁法」（以下「買収管理弁法」という）、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」（以下「上場規則」という）などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は＊ Hitevision Co.Ltd(002955) （以下「＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 」または「会社」という）の委託を受け、会社の実際の支配人変更に関する事項について本法律意見書を発行した。
会社が提供した書類、資料と陳述について、本所と本所の弁護士はすでに会社の以下の保証を得た：1、書類上のすべての署名、印鑑は真実である；
2、本所と本所の弁護士に提供されたすべての書類の原本は真実である。
3、本所と本所の弁護士に提供されたすべての書類のコピーは原本と一緻している。
4、このような書類に述べられた事実はすべて真実で、正確で、完全で、漏れやミスリードはありません。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1、本法律意見書係は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、適用される中国の法律、法規と規範性文書に基づいて発行される。
2、本所と本所の弁護士が本法律意見書に関連する事実に対する理解は、最終的には会社が本所と本所の弁護士に提供した書類、資料と述べたことに依存し、会社はすでに本所と本所の弁護士にその真実性、正確性と完全性を保証した。
3、本所と本所の弁護士は本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないと確信している。
4、本所と本所の弁護士は法律意見書を今回の関連株主として一緻動協約を脱退することに同意した。
本法律意見書について相応の法律責任を負うことを意味する。
5、本法律意見書に対して重要で独立した証拠の支持を得られない事実、本所は会社や他の法人、不法者組織や個人が発行した証明書類と関連説明に依存している。本所の弁護士は以上の他の証拠がない証明書類と関連説明を真実と見なしている。
6、この法律意見書は会社の実際の支配者の変更の目的だけに使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
7、会社はすでに本法律意見書を慎重に読み、本法律意見書が引用または引用した事実部分が真実、正確かつ完全であり、虚偽または誤導性の陳述または結論がないことを確認した。
上記に基づいて、本所は現在会社の今回の実際の支配人の変更のために法律的な意見を出した。
一、元の共同製御関係の一部解除
2019年1月、ケイ修青、ケイ正、王京、鴻達成有限会社（以下「鴻達成」という）、張樹江は共同で「一緻動協約」（以下「原一緻動協約」という）に署名し、関連会社の経営発展を処理し、「会社法」などの関連法律法規と「＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 定款」（以下「会社定款」という）によって会社の株主総会、取締役会が決議した事項は、元の一緻動協約の約束に基づいて一緻行動をとる。元の一緻動協約の有効期間は会社の株式上場日から36ヶ月に達した。有効期間が満了し、各方麺に異議がなければ、元の一緻動協約は自動的に3年延期される。これにより、ケイ修青、ケイ正、王京は一緻行動人として、会社の共同実際の支配人である。張樹江は会社の共同実際の支配者の一緻動人である。
中国証券監督管理委員会の「承認 Hitevision Co.Ltd(002955) 初公開発行株式に関する承認」（証監許可［2019839号）の承認を得て、深セン市証券取引所の同意を得て、会社が初めて公開発行した株式は2019年5月23日から深セン証券取引所に上場して取引を開始した。原一緻動協約の規定によると、原一緻動協約の有効期間は会社の株式上場日から36ヶ月に達するため、原一緻動協約の有効期間は2022年5月22日に満了する。
2022年5月22日、王京は邢修青、邢正、張樹江、鴻達成及び Hitevision Co.Ltd(002955) に「「一緻動協約」の脱退に関する通知」を発行し、王京は元の一緻動協約の脱退を確認し、それと
ケイ修青、ケイ正、張樹江、鴻達成の一緻行動関係は2022年5月22日に解除された。元の一緻動協約を脱退した後、王京は会社の株主として、関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、自分の意誌に基づいて、独立して株主及び/又は取締役の権利を享受し、行使し、関連株主及び/又は取締役の義務を履行する。
本所の弁護士は、王京が発行した「「「一緻動協約」の脱退に関する通知」は、その内容に関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に違反する規定はないという真実の意味を示していると考えている。王京はケイ修青、鴻達成、張樹江、ケイ正との一緻行動関係を脱退し、王京は会社の実際の支配人の一人ではなくなった。
二、実際の支配者の変更
（I）一致行動関係変更後の実際の支配者の認定
2022年5月23日、ケイ修青、鴻達成、張樹江、ケイ正は共同で「一緻動協約」に署名し、関連会社の経営発展を処理し、「会社法」などの関連法律法規と「会社定款」に基づいて会社の株主総会、取締役会が決議する必要がある事項を処理する際に、「一緻動協約」の約束に基づいて一緻行動をとることを約束した。「一緻動協約」の有効期限は「一緻動協約」の署名日から12ヶ月までです。
これにより、会社の実際の支配者はケイ修青、ケイ正、王京からケイ修青、ケイ正に変更された。張樹江は依然として実際の支配者の一緻動人である。
（II）会社の実際の支配者を認定する事実根拠
ケイ修青、ケイ正を会社の実際の支配者と認定した事実は以下の通りである。
1、本所の弁護士の検査を経て、ケイ修青は鴻達成98.05%の株式を持っている。中国証券登記決済有限責任会社が発行した2022年5月20日までの「合併普通口座と融資融券信用口座上位N名明細データ表」によると、鴻達成は会社の株式40982799株を保有し、会社の総株式の17.44%を占めている。そのため、ケイ修青は鴻達成を通じて会社の17.44%の議決権を製御した。
2、中国証券登記決済有限責任会社が発行した2022年5月20日までの「合併普通口座と融資融券信用口座の上位N名明細データ表」によると、ケイ正は会社の32110693株の株式を保有しており、会社の総株式の13.66%を占めている。
3、邢修青はその製御による鴻達成と邢正の合計保有会社の73093492株の株式を通じて、会社の総株式の31.1%を占め、邢修青と邢正の合計製御会社の31.1%の議決権を占めている。
4、ケイ修青とケイ正が署名した以下の文書によると、二人は2019年から現在まで一貫した行動関係を維持している。
（1）ケイ修青、鴻達成、ケイ正、王京及び張樹江は2019年1月に元の一緻動協約を締結し、この協議に基づいて、ケイ修青、ケイ正及び王京は共同で会社の実際のコントロール者として、張樹江は実際のコントロール者の一緻動人として；
（2）ケイ修青、鴻達成、ケイ正及び張樹江は2022年5月23日に「一緻動協約」を締結し、この協議に基づいて、ケイ修青、ケイ正は共同で会社の実際の支配人として、張樹江は実際の支配人の一緻動人として。
5、ケイ修青とケイ正は兄弟関係にある。ケイ修青は現在会社の理事長、法定代表者を務めている。長期以来、ケイ修青、ケイ正は会社の株主総会、取締役会と重大な経営決定に重大な影響を与え、取締役と高級管理者の指名と任免に重要な役割を菓たし、会社の経営方針、経営決定、日常運営及び重大な経営管理理事項目に主導的な役割を菓たし、実際に会社の経営行為を製御することができる。（III）会社の実際の支配人を認定する法律根拠について
「会社法」第216条によると、実際の支配者とは、会社の株主ではないが、投資関係、協議、その他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配できる人を指す。
「買収管理方法」第84条によると、以下のいずれかの状況があるのは、上場会社の製御権を持つためである。（1）投資家は上場会社の50%以上の持株株主である。（2）投資家は上場会社の株式議決権を30%以上実際に支配することができる。（3）投資家は上場会社の株式議決権を実際に支配することによって、会社の取締役会の半数以上のメンバーの選任を決定することができる。（4）投資家が実際に支配できる上場会社の株式議決権は会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるに十分である。（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。「上場規則」第15.1条第（IV）項によると、実際の支配者：投資関係、協議またはその他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配できる自然人、法人またはその他の組織を指す。
以上のことから、本所の弁護士は、ケイ修青、鴻達成、張樹江、ケイ正が共同で署名した「一緻動協約」は各方面の真実な意味で、その内容には関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に違反する規定は存在しないと考えている。王京が2022年5月22日に「「一緻動協約」を脱退することに関する通知」を発行し、邢修青、鴻達成、張樹江、邢正が2022年5月23日に「一緻動協約」に署名した日から、会社の実際のコントロール者は邢修青、邢正、王京から邢修青、邢正に変更された。張樹江は会社の実際の支配者の一緻動人である。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
1、2022年5月22日、王京がケイ修青、ケイ正、張樹江、鴻達成及び Hitevision Co.Ltd(002955) に発行した「「一緻動協約」脱退に関する通知」の内容は法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規則に違反せず、合法的で有効である。
2、2022年5月23日、ケイ修青、鴻達成、張樹江、ケイ正が共同で署名した「一緻動協約」の内容は法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に違反せず、合法的で有効である。
3、2022年5月23日から、会社の実際のコントロール者はケイ修青、ケイ正、王京からケイ修青、ケイ正に変更された。張樹江は会社の実際の支配者の一緻動人である。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「北京市競天公誠弁護士事務所の＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 実際の支配人変更に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京市競天公誠弁護士事務所（印鑑）
弁護士事務所責任者（署名）：
趙洋
担当弁護士（署名）：
姚培華
担当弁護士（署名）：
よくしんどう
2022年5月23日
