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北京市競天公誠弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
へ: Maiquer Group Co.Ltd(002719)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下、「本所」という）は＊ Maiquer Group Co.Ltd(002719) （以下、「会社」という）の委託を受けて、本所の弁護士ビデオを派遣して、2022年5月23日16：00に新疆昌吉市麦麺爾大道麦麺爾グループ会社の2階会議室で開かれた会社の2022年第1回臨時株主総会（以下、「今回の株主総会」という）を目撃した。そして、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの中国現行の法律、法規とその他の規範的な文書（以下「中国法律法規」という）及び「＊ Maiquer Group Co.Ltd(002719) 定款」（以下「会社定款」という）の規定に基づいて、今回の株主総会の召集と開催方式、会議に出席する人員資格、召集人資格、会議の採決プログラムと採決結菓などのこと（以下「プログラムのこと」という）は本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した今回の株主総会に関する文書を審査し、会社の第4回取締役会の第5回会議決議、第4回監事会の第5回会議決議、2022年の第1回従業員代表大会決議、独立取締役意見及び上記の内容に基づいて掲載された公告、今回の株主総会の開催に関する通知、議案と決議などを含むが、これらに限らない。同時に会社の事実に関する陳述と説明を聞いた。新型コロナウイルス感染による肺炎の影響を受け、深セン証券取引所の「実体経済を支援するいくつかの措置に関する通知」（深証上〔2022439号）の関連規定に基づき、本所の派遣弁護士はオンラインビデオ会議方式を通じて今回の株主総会を目撃した。会社は、提供されたファイルと作成された陳述と説明が完全で、真実で有効であり、隠蔽、漏れがないことを約束しています。
本法律意見書において、本所は本法律意見書の発行日または以前に発生した事実と本所弁護士のこの事実に対する理解に基づいて、今回の株主総会のプログラム事項に関連する法律問題だけについて法律意見を発表し、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証する。本所の同意会社は本法律意見書を今回の株主総会の必要書類として公告し、法によって発行された法律意見に責任を負う。本所の書面による同意を得ずに、本法律意見書は他のいかなる目的にも使用してはならない。
上記に基づいて、中国の法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、本所は法律の意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラム
会社の第4回取締役会第5回会議は2022年5月5日に「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、2022年5月6日に「証券時報」、「上海証券報」、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知公告」が掲載された。前記公告は今回の株主総会の回、会議の召集者、会議の開催のコンプライアンス、合法性、会議の開催日時、会議の開催方式、会議の株式登録日、会議の出席対象、現場会議の開催場所、会議の審議事項、今回の株主総会の提案コード、会議の登録方法などの事項、ネット投票に参加する具体的な操作プロセスとその他の事項を記載している。2022年5月17日（株式登記日）午後の終値までに中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記された会社全体の普通株株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議への出席と会議への参加を依頼することができると説明した。この株主代理人は当社の株主である必要はない。今回の株主総会では、「2022年従業員持株計画（草案）に関する議案」「2022年従業員持株計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の授権取締役会に従業員持株計画に関する議案の提出に関する議案」の3つの議案が審議された。上記の議案や議案の主な内容は2022年5月6日に公告された。
経験証によると、今回の株主総会は通知に記載された場所と期日通りに開催され、その招集と開催プログラムは中国の法律法規と「会社定款」の規定に合緻していると考えられている。
二、株主総会に出席する株主資格
1、今回の株主総会に出席する株主代表（株主及び/又は株主代理人を含む。以下同じ）
今回の株主総会の現場会議に出席した株主代表は10名（11名の株主を代表）で、代表議決権のある株式数は70849318株で、会社の議決権のある株式総数の406854%を占めている。
経験証、本所は、今回の株主総会の現場会議に出席する株主代表の資格が中国の法律法規と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
ネット投票を通じた株主代表67名は、採決を避ける必要がある関連株主を差し引いた後、議決権のある株式の数は26501260株で、会社の議決権のある株式総数の152184%を占めている。以上、ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機関がその身元を検証する。2、株主総会の採決に参加する中小投資家株主
今回の株主総会の採決に出席した中小投資家株主（上場会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主および5%以下の株式を保有する会社の取締役、監事および高級管理者を含まない。以下同じ）は69名を代表し、採決を回避する必要がある関連株主を差し引いた後、採決権のある株式の数は8895291株で、会社の議決権のある株式総数の5.1081%を占めている。
3、今回の株主総会の現場会議に出席し、列席した他の人
経験証明書によると、株主代表のほか、会社監事の孫炜が公の休暇を取って今回の株主総会に出席できなかったほか、今回の株主総会の現場会議に出席した人には、会社の取締役、残りの監事、取締役会の秘書も含まれている。会社の一部の高級管理職と本所の弁護士は今回の株主総会の現場会議に列席した。新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受けて、深セン証券取引所の「実体経済を支持するいくつかの措置に関する通知」（深証上〔2022439号）の関連規定に基づき、本所の弁護士はビデオ方式で会議に参加し、会社の今回の株主総会を目撃した。
三、今回の株主総会の招集者資格
今回の株主総会は会社の取締役会に招集された。
本所は、今回の株主総会の招集者資格は中国の法律法規と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
1、現場投票
今回の株主総会の現場会議は現場記名投票の採決方式を採用し、株主代表は今回の株主総会の議案を審議した。
2、ネット投票
今回の株主総会のネット投票は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムの投票方式を採用し、その中で、株主が深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票に参加する具体的な時間は2022年5月23日9時30分-11時30分、13時-15時である。株主は深セン証券取引所のインターネットを通じて
投票システムがネット投票に参加する具体的な時間は2022年5月23日の午前9時15分から午後15時までの任意の時間です。
投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は今回の株主総会のネット投票の議決権付き株式数と採決結菓などの状況を会社に提供した。
3、採決結菓
今回の株主総会は、現場記名投票とネット投票で審議され、採決された。現場採決は「会社規約」が規定したプログラムを参照して開票、監督を行い、会議現場で採決結菓を発表した。ネット投票は会議の通知が確定した時間帯に、深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われます。現場投票とネット投票が終わった後、会社は2つの投票方式の採決結菓を合併した。今回の株主総会の関連議案は、現場会議とネット投票に参加する議決権のある株主代表の有効投票で可決された。今回の株主総会で審議された議案の採決結菓は以下の通り。
議案1「2022年従業員持株計画（草案）に関する議案」、この議案は一般決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の可決を経て、関連株主はすでに採決を回避した。このうち、今回の会議に出席した中小株主は4606600株に同意し、会議に出席した中小株主が持っている有効な議決権の517870%を占めた。4288691株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の482130%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0%を占めた。
議案2「2022年従業員持株計画の審査管理方法を実施する議案」は、一般決議事項であり、株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の可決を経て、関連株主はすでに採決を回避した。このうち、今回の会議に出席した中小株主は4606100株に同意し、会議に出席した中小株主が持っている有効な議決権の517813%を占めた。4288691株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の482130%を占めている。500株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0056%を占めた。
議案3「株主総会の授権取締役会に会社員持株計画の関連事項を提出することに関する議案」、この議案は一般決議事項であり、株主総会に出席する株主が持つ有効議決権の2分の1以上の可決を経て、関連株主はすでに採決を回避した。このうち、今回の会議に出席した中小株主は4606600株に同意し、会議に出席した中小株主が持っている有効な議決権の517870%を占めた。4288691株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の482130%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0%を占めた。
経験証によると、今回の株主総会の採決プログラムは中国の法律法規と「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効だと考えている。
五、結論
以上のことから、今回の株主総会の招集、開催プログラムは中国の法律法規と「会社定款」の規定に合緻すると考えられている。今回の株主総会に出席する人の資格は合法的で有効である。今回の株主総会の招集者資格は中国の法律法規と「会社定款」の規定に符合している。今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓は合法的に有効である。
本法律意見書は正本1式3部で、その中の2部は本所が会社を提出し、1部は本所が書類を残した。（本ページには本文がなく、「北京市競天公誠弁護士事務所の＊ Maiquer Group Co.Ltd(002719) 2022年第1回臨時株主総会に関する法律意見書」の署名ページ）
北京市競天公誠弁護士事務所（印鑑）
弁護士事務所責任者（署名）：
趙洋
担当弁護士（署名）：
範瑞林
担当弁護士（署名）：
からかう
二〇二二年五月二十三日
