国浩弁護士（南京）事務所は2022年の第2回臨時株主総会について
法律意見書
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2022年5月
国浩弁護士（南京）事務所
Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) について
2022年第2回臨時株主総会の
法律意見書
へ: Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375)
国浩弁護士（南京）事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、会社が2022年に第2回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」、「会議」と略称する）を開催することについて、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を派遣して今回の株主総会に出席させ、会社が提供した今回の株主総会の開催に関する書類と事実に対して審査と検証を行った。その上で、本所弁護士は「株東大会規則」の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本法律意見書の発行日及び以前の関連事実に対して法律意見を以下のように発表し、会社が本法律意見書を今回の株主総会決議とともに公告することに同意した。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
会社の取締役会は2022年5月5日に会社の第8回取締役会の第9回（臨時）会議を開き、2022年5月23日に会社の2022年第2回臨時株主総会を開催することを決定した。2022年5月6日、会社の取締役会は「 Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) 2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）を発表し、「会議通知」は今回の株主総会の開催時間、場所、会議審議事項、会議出席対象、会議登録方法などの事項について明確にし、「会社法」「株主総会規則」「会社定款」の関連規定に符合する。
本所の弁護士は、会社の上述の行為は「会社法」「株主総会規則」と「会社定款」の会社が株主総会を開催することに関する規定に合緻していると考えている。
（II）今回の株主総会の開催
1、COVID-19の疫病の影響を受けて、本所の弁護士はビデオ方式を通じて今回の株主総会に対して証言した。本所の弁護士の証言によると、今回の株主総会は2022年5月23日（月）午後14時から天津市浜海新区中塘工業区葛万道路1703号 Tianjin Pengling Group Co.Ltd(300375) 号事務棟2階多目的ホールで開催され、半数以上の取締役が共同で推薦した会社の魏泉勝取締役が主宰した。今回の株主総会はすべての会議の議事日程を完成し、株主が新しい議案を提出しなかった。今回の株主総会の開催時間、場所、内容は「会議通知」と一緻している。
2、今回の株主総会は現場投票とネット投票を結びつける方式で開催された。
現場会議の日時：2022年5月23日（月）午後14：00。
インターネット投票日時：2022年5月23日（月）
このうち、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う日時は2022年5月23日9:15-9:25、9:30-11:30と13:00-15:00です。
深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票を開始する日時は2022年5月23日9時から15時までの任意の時間です。
本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の召集と開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に符合し、召集と開催プログラムは合法だと考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員と招集者の資格
（I）今回の株主総会に出席した人
1、株主及び株主代理人
⑴今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人は計12人で、議決権のある株式総数256146784株を代表し、会社の議決権のある株式総数の385302%を占めている。このうち、現場投票を通じた中小株主（会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除く他の株主）は9人で、代表株式は43244879株で、上場会社の総株式の6.5050%を占めています。
⑵インターネット投票による株主は、中国証券登記決済有限責任会社が関連規定に基づいて身元確認を行った。ネット投票の採決結菓によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計14人で、議決権のある株式総数2891361株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.4349%を占めている。そのうち、中小株主は14人で、議決権のある株式2891361株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.4349%を占めている。
以上、今回の株主総会の現場会議に参加した株主または株主代理人とネット投票を通じた株主は計26人で、議決権のある株式総数259038145株を代表し、会社の議決権のある株式総数の389652%を占めている。
中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が提供した会社は2022年5月18日15:00までに上場時に登録された株主、現場で今回の株主総会に出席した株主、合法的で有効な身分証明書、授権依頼書、持株証明書を持っている株主代理人によって、今回の株主総会に出席する資格がある。
2、今回の株主総会に出席した他の人
株主や株主代理人のほか、今回の株主総会に出席したり列席したりする人には、会社の一部の取締役、監査役、高級管理職、本所弁護士がいます。
（II）今回の株主総会の招集者
今回の株主総会は会社の取締役会に招集された。取締役会は今回の株主総会の招集者として「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合緻している。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員、会議招集人は「会社法」「株主総会規則」及び「会社規約」の関連規定に符合し、会議に出席する人員と会議招集人の資格は合法的で有効だと考えている。
三、今回の株主総会の議案
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会で審議採決された議案は以下の通りである。
1、「会社が特定の対象に株式を発行する条件に合緻する議案について」
2、「会社の2022年度特定対象への株式発行案に関する議案」
2.01「発行株式の種類と額面」
2.02「発行方式と発行時間」
2.03「発行対象及び予約方式」
2.04「定価基準日、発行価格及び定価原則」
2.05「発行部数」
2.06「限定販売期間」
2.08「資金調達の投入」
2.09「今回の発行前の未分配利益の配置」
2.10「今回の特定の対象への発行決議の有効期間」
3、「会社が2022年度に特定の対象に株式を発行する事前案に関する議案」
4、「会社が2022年度に特定の対象に株式を発行する方案の論証分析報告に関する議案」
5、「会社が2022年度に特定の対象に株式を発行して資金を募集する実行可能性分析報告書に関する議案」
6、「会社が2022年度に特定の対象に株式を発行することについての即時リターンと補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」
7、「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」
8、「会社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画に関する議案」
9、「会社が特定の対象と及び関連取引を締結することに関する議案」
10、「株主総会の授権取締役会に今回の会社が特定の対象に株式を発行することに関する議案を提出することについて」
11、「株主総会に提出して会社の持株株主を承認し、実際の支配者が会社の株式を増加させて契約を発行しないようにする議案について」
12、「非従業員代表監事の補欠選挙に関する議案」
本所の弁護士の証言によると、上記の議案は今回の株主総会の通知に記載された議案と一緻し、会議現場で議案を修正し、臨時提案を提出し、これらの提案を採決することはない。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
今回の株主総会は現場とネット投票の採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は前述の議案について会議の議事日程に基づいて審議し、記名方式で採決した。今回の株主総会は、株主代表2人と監査役1人が採決に参加した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会所の審議議案はすでに「会社定款」が要求する議決権を得て可決された。関連決議及び議事録は会議に出席した取締役によって署名された。
今回の株主総会で審議された議案の採決結菓は以下の通りである。
1、「会社が特定の対象に株式を発行する条件に合緻することに関する議案」を審議、採択する。
採決結菓：44708503株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権株式の962521%を占めた。1679100株に反対し、会議に出席したすべての株主が議決権株式の3.6149%を占めている。棄権61800株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が議決権株式の0.1330%を占めている。本議案は関連取引事項であり、関連株主の王誌方は法によって採決を回避し、その保有会社の212588742株の株式は有効議決権株式総数に計上されない。
その中で、中小株主の採決状況は、会議に出席した中小株主が保有する株式の962266%を占める44395340株に同意した。会議に出席した中小株主が保有する株式の3.6394%を占めている1679100株に反対している。棄権61800株（うち、未投票のため棄権0株をデフォルト）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.1340%を占めている。
2、「会社の2022年度特定対象への株式発行案に関する議案」を審議、採択する。
2.01審議採択「発行株式の種類と額面」
採決結菓：44708503株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権株式の962521%を占めた。1679100株に反対し、会議に出席したすべての株主が議決権株式の3.6149%を占めている。棄権61800株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が議決権株式の0.1330%を占めている。本議案は関連取引事項であり、関連株主の王誌方は法によって採決を回避し、その保有会社の212588742株の株式は有効議決権株式総数に計上されない。
その中で、中小株主の採決状況は、会議に出席した中小株主が保有する株式の962266%を占める44395340株に同意した。会議に出席した中小株主が保有する株式の3.6394%を占めている1679100株に反対している。棄権61800株（うち、未投票のため棄権0株をデフォルト）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.1340%を占めている。
2.02審議は「発行方式と発行時間」を採択した。
採決結菓：44708503株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権株式の962521%を占めた。1679100株に反対し、会議に出席したすべての株主が議決権株式の3.6149%を占めている。棄権61800株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が議決権株式の0.1330%を占めている。本議案は関連取引事項であり、関連株主の王誌方は法によって採決を回避し、その保有会社の212588742株の株式は有効議決権株式総数に計上されない。
その中で、中小株主の採決状況は、会議に出席した中小株主が保有する株式の962266%を占める44395340株に同意した。会議に出席した中小株主が保有する株式の3.6394%を占めている1679100株に反対している。棄権61800株（うち、未投票のため棄権0株をデフォルト）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.1340%を占めている。
2.03審議は「発行対象及び購入方式」を採択した。
採決結菓：同意
