証券コード： Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 証券略称： Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 公告番号：2022027
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265)
2022年第2回臨時取締役会会議決議公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。一、取締役会会議の開催状況
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) （以下「会社」と略称する）2022年第2回臨時取締役会会議は2022年5月18日にメールまたは書面で送付する方式で会議の開催通知を出し、2022年5月23日に現場と通信採決を結合する方式で開催された。会議には取締役9名、実際に取締役9名が出席しなければならない。それぞれ董紹傑、李紅、張富昆、賈葆栄、王暁暢、呉以国、張寧、于定明、陳旭東である。会社の監事と高級管理者が今回の会議に列席し、会議は理事長の董紹傑氏が主宰した。今回の会議の召集、開催プログラムは「中華人民共和国会社法」と「会社規約」の関連規定に合緻している。二、取締役会会議の審議状況
（I）「会社の今回の取引における関連監査報告の確認（財務データの更新）、監査報告（財務データの更新）及び資産評価報告の確認に関する議案」を審議、採択した。
会社は中国兵器装備グループ有限会社（以下「兵器装備グループ」または「取引相手」と略称する）に株式を発行し、現金を支払って重慶建設工業（グループ）有限責任会社（以下「建設工業」または「標的会社」と略称する）の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を購入し、同時に関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。
今回の取引財務データの更新の必要性から、会社が招聘した中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）は2022年3月31日を監査基準日として、建設工業に対して加期監査を行い、基準が保留されていない意見を提出した「重慶建設工業（グループ）有限責任会社模擬合併及び親会社財務諸表監査報告書」（中興華専字（2022）第010357号）同時に今回の取引シミュレーション実施後の会社の備考財務諸表に対して補充審査を行い、「＊ Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 備考財務諸表審査報告」（中興華閲字（2022）第010011号）を発行した。具体的な内容の詳細は、会社が同日巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に開示された関連監査報告書、監査報告書。
関連取締役の董紹傑、李紅、張富昆、賈葆栄、王暁暢は採決を避け、残りの取締役4人は投票した。
採決状況：4票同意、0票反対、0票棄権；パスを取得します。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
（II）「会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して重大な資産再編を構成する議案」を審議、採択した。
2021年度の監査済み資産総額、資産純額及び営業収入、建設工業の2022年3月31日の監査済み資産総額、資産純額及び2021年度の監査済み営業収入及び取引価格状況に基づき、関連財務比率は以下のように計算する。
プロジェクト資産総額資産純額営業収入
上場企業（万元）1331397087974537844746
建設工業（万元）581365991733832437553232
取引金額（万元）49647167/
標的資産関連指標と取引金額のどちらが高いか（万元）5813659949647167/
指標の占める割合は436.66%564.34%478.71%
「上場会社重大資産再編管理弁法」によると、今回の取引は上場会社の重大資産再編を構成している。同時に、今回の再編は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された上場会社が株式を発行して資産を購入する場合、買収合併再編委員会の審査を提出する必要がある。
関連取締役の董紹傑、李紅、張富昆、賈葆栄、王暁暢は採決を避け、残りの取締役4人は投票した。
採決状況：4票同意、0票反対、0票棄権；パスを取得します。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
（III）「Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引報告書（草案）（改訂稿）」及びその要約に関する議案を審議、採択した。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」及び「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社の重大な資産再編」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、会社は加期後の監査報告、予備審査報告と証券取引所再編質問状の回答意見に基づいて、前期に作成された今回の取引の再編報告書とその要約に対して改訂更新を行った。また、「 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 株式の発行と現金購入資産の支払いと関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」とその要約を作成した。具体的な内容の詳細は、会社が同日巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に開示された「Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する（改訂稿）」及びその要約」。
関連取締役の董紹傑、李紅、張富昆、賈葆栄、王暁暢は採決を避け、残りの取締役4人は投票した。
採決状況：4票同意、0票反対、0票棄権；パスを取得します。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
（IV）「会社がに署名することに関する議案」を審議、採択した。「上場会社の重大な資産再編管理弁法」「監督管理規則の適用ガイドライン–上場類第1号」などの規定に基づき、今回の取引について、会社は取引相手の中国兵器装備グループ有限会社と「業績承諾及び補償協議の補充協議」に署名する予定である。元の「業績承諾と補償協議」の一部の条項を改訂した。
関連取締役の董紹傑、李紅、張富昆、賈葆栄、王暁暢は採決を避け、残りの取締役4人は投票した。
採決状況：4票同意、0票反対、0票棄権；パスを取得します。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
（Ⅴ）「今回の取引の希薄化に関する即時収益の状況分析と補填措置と関連約束に関する議案」を審議、採択した。
今回の取引財務データの更新需要のため、会社が招聘した中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）は2022年3月31日を監査基準日として、重慶建設工業（グループ）有限責任会社に対して期限付き監査を行った。上場会社と中小投資家の利益を保障するために、会社の取締役会は今回の取引が上場会社の即時リターンに与える影響について再び真剣で慎重で客観的な分析を行った。今回の取引がもたらす可能性のある会社の即時リターンを減らすリスクを防ぐために、会社はリターンを埋める具体的な措置を製定した。会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者は、今回の取引の穴埋めに関する当期のリターン措置が確実に履行されることについて約束した。具体的な内容の詳細は、会社が同日巨潮情報網に公開した（http://www.cn.info.com.cn.）の「取締役会による今回の取引の希薄化に関する即時収益状況と補填措置の説明」。
関連取締役の董紹傑、李紅、張富昆、賈葆栄、王暁暢は採決を避け、残りの取締役4人は投票した。
採決状況：4票同意、0票反対、0票棄権；パスを取得します。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
（Ⅵ）「2022年第1回臨時株主総会の開催を提案する議案について」を審議、採択した。
今回の株式発行と現金購入資産の監査、評価作業が終了したことを考慮して、関連仲介機関はすでに監査、評価報告を発行し、取締役会は2022年6月9日に会社の2022年第1回臨時株主総会を開催することを決定した。会社が2022年に第1回臨時取締役会で審議・採択した「会社が株式の発行及び現金の支払いにより資産を購入し、関連資金を募集する事項の条件に合致することに関する議案」「会社の株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連資金の募集に関する議案」「会社の今回の株式の発行及び現金の支払いによる資産の購入及び関連資金の募集により関連取引を構成する議案」「会社が条件付で発効するに署名する議案について」「会社が条件付で発効するに署名する議案について」「評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」「会社の今回の取引が第11条、第43条の規定に合緻する議案について」「会社の今回の取引が第4条の規定に合緻する議案について」「今回の取引に関する主体には第13条上場会社の重大資産再編状況に参加してはならない議案が存在しないことについて」「会社の株価変動が第5条の関連基準に達していないことに関する説明に関する議案」「今回の取引が第13条に規定された状況を構成しないことに関する議案」「会社の今回の取引が法定プログラムの完全性、コンプライアンス、法律書類の提出の有効性を履行することに関する議案」「株主総会の授権会社の取締役会に今回の株式発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することに関する議案」「会社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画に関する議案」。及び今回の取締役会で審議、採択された「会社の今回の取引における関連監査報告（財務データの更新）、監査報告（財務データの更新）及び資産評価報告の確認に関する議案」「会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して重大な資産再編を構成する議案」「Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する（改訂稿）＞及びその要約に関する議案」「会社がに署名する議案について」「今回の取引が縮小した即時収益に関する状況分析及び補填措置と関連承諾に関する議案」。
採決状況：9票同意、0票反対、0票棄権；パスを取得します。
三、予備検査書類
1、「 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 2022年第2回臨時取締役会会議決議」
2、「独立取締役の会社2022年第2回臨時取締役会会議に関する事項に関する事前承認意見」
3、「会社の2022年第2回臨時取締役会会議に関する独立取締役の独立意見」ここに公告
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 取締役会2022年5月23日
