北京市中倫弁護士事務所
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) について
株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する法律意見書
2002年5月
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ディレクトリ
意味……2本文……8
一、今回の取引の方案……8
二、今回の取引の各当事者の主体資格……22
三、今回の取引の承認と許可……26
四、今回の取引に関する協議……28
五、今回の取引の実質的な条件……29
六、今回の取引の標的資産……38
七、今回の取引に関する関連取引及び同業競争……59
八、今回の取引に係る債権債務処理及び従業員の配置……62
九、今回の取引に関する開示と報告義務……62
十、今回の取引に参加する主要な証券サービス機関とその資格……62
十一、今回の再編に関する関係者の株式売買の自己調査状況……63
十二、結論意見……65
付属書一：建設工業及び子会社の自己所有不動産……68
添付ファイル2：商標権リスト……74
添付ファイル3：特許権リスト……76
添付ファイル4：著作権リスト……99
意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、次の言葉はそれぞれ以下の意味を持っています。
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 、上場企業、会社指 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265)
取引相手、兵器装備グループとは中国兵器装備グループ有限会社を指し、会社の実際の支配人
南方資産とは南方工業資産管理有限責任会社、会社持株株主を指す。
長江光電武漢長江光電有限公司
建設工業、標的会社は重慶建設工業（グループ）有限責任会社を指し、重慶建設工業有限責任会社という名前を使ったことがある。
建設伝動とは重慶建設伝動科学技術有限会社のことで、重慶長融機械有限責任会社という名前を使って、工業完全子会社を建設したことがある。
華慶機械は四川華慶機械有限責任会社を指し、工業完全子会社を建設する。
珠江光電は重慶珠江光電科学技術有限会社を指し、工業完全子会社を建設する。
長風基銓指重慶長風基銓機械有限公司、建設工業完全子会社
昊方精密重慶建設昊方精密製造有限会社、建設工業持株子会社
建設工業華慶支社重慶建設工業（グループ）有限責任会社華慶支社
建設工業江津支社重慶建設工業（グループ）有限責任会社江津支社
中チタン精密重慶建設中チタン精密製造有限会社、建設工業株式会社
重慶耐世特指重慶耐世特転向システム有限会社、建設工業参加会社
仝達実業とは重慶に仝達実業有限会社を建設し、工業参加会社を建設することを指す。
Costar Group Co.Ltd(002189) 建設重慶 Costar Group Co.Ltd(002189) 建設めっき膜科学技術有限会社、建設工業株式会社
晋林工業とは成都晋林工業製造有限責任会社を指す。
標的資産とは建設工業の100%株式を指す。
今回の株式発行と現金購入指 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 兵器装備グループに株式を発行し、現金を支払って保有する資産建設工業の100%株式を購入する
今回の関連資金の募集とは、35人を超えない特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集することです。
今回の取引、今回の再編、今回の株式発行と現金購入資産の支払い、今回の関連資金の募集による重大な資産再編を含む全体的な取引案を指す。
「株式の発行及び現金購入上場会社と兵器装備グループが締結した「雲南西儀工業株式有限公司資産協議」は、司と中国兵器装備グループ有限公司の発行株式及び現金購入資産協議を指す」。
「業績承諾及び補償協議」とは、上場会社と兵器装備グループが締結した「雲南西儀工業株式会社と中国兵器装備グループ有限会社の業績承諾及び補償協議」を指す。
「業績承諾及び補償協議の補上場会社と兵器装備グループが締結した『雲南西儀工業株式有限公充協議』とは、司と中国兵器装備グループ有限会社の業績承諾及び補償協議の補充協議を指す」
今回の株式発行と現金購入資産の支払い実施が完了した後、2022年度、2023年度、2024年度の3つの会計年度（今回の株式発行と現金購入資産の支払い実施が完了した年の業績承諾期間を含む）が連続している。
今回の株式発行と現金購入資産の実施完了時間が延期された場合、補償業績承諾期間は順延される。
報告期間は2020年度、2021年度、2022年1-3月、すなわち2020年1月1日から2022年3月31日までである。
評価基準日2021年11月30日
監査基準日2022年3月31日
China Securities Co.Ltd(601066) 証券指 China Securities Co.Ltd(601066)
中興華会計士中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）
中水致遠評価中水致遠資産評価有限会社
本所/中倫指北京市中倫弁護士事務所
中興華会計士が発行した「重慶建設工業（集団）有限責任会社『監査報告』とは、模擬合併及び親会社財務諸表監査報告書を指す」（中興華専字（2022）第010357号）
中水致遠評価が発行した「 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 発行株式『資産評価報告』とは、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する重慶建設工業（グループ）有限責任会社の株主のすべての権益価値プロジェクトの資産評価報告」（中水致遠評価報告書［2022］第010012号）を指す。
「備考審査報告」とは、中興華会計士が発行した「 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 備考財務諸表審査報告」（中興華審査字〔2022〕第010011号）を指す。
「再編報告書」とは「 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」を指す（改訂稿）。
本法律意見書は「北京市中倫弁護士事務所の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することに関する法律意見書」を指す。
国務院国家資本委員会は国務院国有資産監督管理委員会を指す。
国防科学工業局は国家国防科学技術工業局を指し、前身は国防科学技術工業委員会である。
国防科学工業委員会は国防科学技術工業委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
中国証券監督管理委員会とは
買収合併再編委員会とは、中国証券監督会上場会社の買収合併再編審査委員会
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」を指す。
「株式上場規則」は「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「発行管理弁法」は「上場会社証券発行管理弁法」を指す。
「実施細則」は「上場会社非公開開発行株式実施細則」を指す。
「フォーマット準則第26号」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大な資産再編」を指す。
「会社定款」は現行の有効な「＊ Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 定款」を指す。
中国は中華人民共和国を指し、本法律の意見の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元/万元とは、特に明記された通貨のほか、人民元/人民元万元を指す。
注：本法律意見書の関連表の各単項データの和と合計数の不一緻は四捨五入によるものである。
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