今回の取引の拡大に関する即時収益状況と補填措置に関する説明
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）は中国兵器装備集団有限会社（以下「兵器装備集団」または「取引相手」と略称する）に株式を発行し、現金を支払って重慶建設工業（集団）有限責任会社（以下「建設工業」または「標的会社」と略称する）の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を購入する予定である。同時に関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集する。
一、今回の取引の希薄化即時収益状況
中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「重慶建設工業（グループ）有限責任会社模擬合併及び親会社財務諸表監査報告書」（中興華専字（2022）第010357号）及び「＊ Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 備考財務諸表審査報告」（中興華閲字（2022）第010011号）によると、関連資金の募集を考慮せず、今回の取引前後上場企業の1株当たりの収益変化は以下のように比較されます。
単位：万元
2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
プロジェクト取引前取引後増加額取引前取引後増加額
（備考）（備考）
営業収益21743558767252659289678447464519810837353362
営業利益238.94727900704006 66.1431113663104752
純利益67.53663111656358 609.2928670912806162
親会社58.42664216658374 623.0928684072806097に帰属する
株主の純利益
基本1株当たり利益0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
（元/株）
希釈1株当たり利益0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
（元/株）
今回の取引は上場会社の1株当たりの収益を厚くし、上場会社の株主還元を高めるのに有利である。しかし、関連約束の業績が予想通りに完全に達成されなければ、今回の取引は上場企業の1株当たりの収益を薄くする可能性がある。
二、今回の取引の必要性と合理性
（I）国務院は上場会社の品質向上を奨励し、上場会社が買収合併再編を通じて優れた企業になることを支持する。
2020年6月30日に開催された中央全麺深化改革委員会第14回会議は、「国有企業改革3か年行動計画（20202022年）」を審議、採択した。国有企業改革の3年間の行動重点任務には、中国の特色ある現代企業製度の整備、国有経済配置の最適化と構造調整の推進、混合所有製度改革の積極的かつ穏当な深化、市場化経営メカニズムの健全化などが含まれている。2020年10月5日、国務院は「国務院の上場会社の品質をさらに高めることに関する意見」（国発「202014号）を発表し、上場会社の品質を高めることは資本市場の健全な発展を推進する内在的な要求であり、新時代に社会主義市場経済体製の整備を加速させる重要な内容であり、上場会社の管理レベルを絶えず向上させ、上場会社の優れた強化を推進することを要求した。
ここ数年来、国務院は中央企業の改製上場を引き続き強力に推進し、資産または主要業務資産の優れた企業が全体の上場を実現することを積極的に支持し、国有持株会社が良質な主要業務資産を傘下の上場会社に注入することを奨励している。今回の取引係兵器装備グループは、国が国有企業の改革と合併再編を積極的に推進する関連政策精神を実行に移し、市場化手段を通じて、産業配置と資産構造を最適化し、調整し、所属上場会社のモデルチェンジとグレードアップと質の高い発展を推進する確実な措置である。
（II）軍需産業の改革深化を推進し、国家戦略に符合する
ここ数年来、中央軍事委員会と関係部委員会は軍需産業の改革深化活動を積極的に推進しており、資産再編上場を通じて軍需産業の株式製改造をさらに推進し、上場会社のプラットフォームを通じて軍需産業の経営活力と資源配置能力を強化することを奨励している。この背景の下で、各軍需産業グループはすべて自身の特徴と優位性を結びつけて、「軍転民、民参軍」の分野での配置を持続的に延長し、軍需産業の協同発展を実現している。今回の取引は兵器装備グループが上場会社のプラットフォームを利用し、市場化手段を採用し、軍需産業の改革深化をさらに推進し、資本市場を利用して軍民産業、技術と管理の深い結合を促進するものである。
（III）上場会社の既存業務市場の競争が激しく、利益能力が向上する必要がある
上場会社は現在、主に自動車エンジンリンク、その他の工業製品とその他の製品の研究開発、生産、販売に従事している。ここ数年来、原材料と物流コストの上昇、一部の自動車関連市場の回復が遅く、上場会社の他の工業製品の輸出が低下し、業界競争がさらに激化した影響を受け、上場会社の業績は芳しくない。上場会社は製品構造を調整し、産業の転換とグレードアップを推進し、持続的で安定した経営を実現する必要がある。
（IV）軍需産業資産の証券化率を向上させ、武器装備の保障能力を強化する
中国の新しい情勢の下での軍事戦略方針と改革強軍戦略の要求に基づき、中国週辺の国家安全問題が複雑化した背景の下で、兵器装備グループは中国国防科学技術工業の核心力及び中国国防建設と国民経済建設の戦略的企業として、国防国家の安全、強軍強国を保障する使命が日増しに重要になり、兵器装備保障任務はますます緊迫している。そのため、兵器装備グループは上場会社の資本運営機能を借りて、グループの軍需産業資産の証券化率を高める上で、上場会社のプラットフォームを利用して軍需産業建設任務に資金保障を提供し、軽兵器の研究開発製造レベルを絶えず向上させ、強軍能力を持続的に強化することを目的としている。
（i）上場会社の戦略転換を推進し、業務は軍需産業分野を重点的に配置する。
今回の取引が完了すると、上場会社は会社の業務麺での戦略転換を完了し、軍品業務は上場会社の核心業務となり、上場会社に新しい利益成長点をもたらす。ここ数年来、軍需産業は国家政策の重点支持を受け、高い業界景気度を維持している。
今回の取引は上場会社が業界の地位を高め、産業チェーンの統合と資源配置能力を強化し、核心競争力を高めるのに有利である。
（Ⅵ）上場会社の利益能力を改善し、上場会社の株主利益を守る
今回の取引前、上場会社は主に自動車エンジンリンク、その他の工業製品とその他の製品の研究開発、生産と販売に従事しており、既存の主要業務の体量は比較的小さく、業績はよくない。標的会社は銃器類軽兵器装備分野で比較的に強い核心競争優位と比較的に高い業界地位を持っており、今回の取引は上場会社の利益能力とリスク抵抗能力を高め、上場会社の産業配置を最適化するのに有利である。
今回の取引が完了した後、上場会社は業界の発展チャンスをしっかりと捉え、資本市場を利用して専門化能力を強化し、深化させ、市場占有率と業界地位を強化し、向上させる。同時に、今回の再編は上場企業の株主の投資収益レベルを向上させ、上場企業と全株主の利益に合緻することに有利である。
三、上場企業が今回の取引の希薄化を防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
会社の公衆株主、特に中小株主の利益を十分に保護するために、会社はすでに中国証券監督管理委員会の「先発と再融資、重大な資産再編の薄い即時リターンに関する事項に関する指導意見」の要求に基づいて、以下のカバーリターンの措置を製定した。
（I）経営管理能力を強化し、会社の経営効率を高める
現在、上場会社はすでに比較的に完備し、健全な経営管理製度を製定し、上場会社の各経営活動の正常な秩序ある進行を保証している。上場会社は今後数年間、経営と管理レベルをさらに向上させ、管理構造、機構設置、内部製御製度と業務プロセスを最適化し、全体の意思決定レベルとリスク管理製御能力を高め、会社の経営効率を全麺的かつ効菓的に向上させる。
（II）利益分配政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
今回の再編が完了した後、上場会社は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に実行し、持続可能、安定的、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、上場会社の実情と投資家の意誌を結びつけて、独立取締役、中小株主とその他の投資家の意見と提案を広く聴取し、配当分配政策を完備し、分配政策の実行の透明性を増やし、中小投資家の権益保障メカニズムを強化する。投資家に合理的なリターンを与える。
（III）上場会社の持株株主、実際の支配者及びその一緻行動者と全体の取締役、高級管理者は会社の今回の再編の薄い即時リターンに対して補填措置をとる約束
会社が薄くされた即時リターン措置を補填することが確実に履行されることを保障するために、実際の支配者兵器装備グループ、上場会社の持株株主である南方資産と実際の支配者の一緻行動者である長江光電は以下のように約束した。
「1、上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵さないことを約束する。
2、上場会社が製定したカバーリターン措置及び当社がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、当社がこの約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、当社は法律に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい。
3、投資家の利益を保護するために、当社は多種の措置を取って、即時リターンが薄くなるリスクを有効に防止し、上場会社の株主に対するリターン能力を高め、措置は技術革新を堅持し、上場会社の核心競争力を強化し、利益分配政策をさらに改善し、投資リターンメカニズムを最適化し、上場会社の管理を改善し、上場会社の発展に製度保障を提供するなどを含む。当社は上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵害しないなど、関連措置の実施を保証することを約束した。」
会社が薄められた即時リターン措置を確実に履行できることを保障するために、上場会社の全取締役、高級管理職は以下の約束をした。
「1、本人は忠実で勤勉に職責を履行し、会社と株主全体の合法的権益を守ることを約束した。
2、本人は無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損害してはならない。
3、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
4、本人は会社の資産を使わずに職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。
5、本人は自分の職責と権限の範囲内で、全力で会社の取締役会または指名と報酬委員会が製定した報酬製度と会社の補填リターン措置の実行状況をリンクさせることを約束し、会社の取締役会と株主総会が審議した関連議案に賛成（議決権があれば）を投票する。
6、会社が株式インセンティブを実施する予定の場合、本人は自分の職責と権限の範囲内で、全力で会社が発表しようとする株式インセンティブの行使条件と会社の補填リターン措置の実行状況を結びつけることを約束し、会社の取締役会と株主総会で審議される関連議案に賛成（議決権があれば）を投票する。
7、補填リターン措置に関する責任主体の一つとして、本人は本人が行った上述の約束事項を厳格に履行することを約束し、会社の補填リターン措置が確実に履行されることを確保する。
本人は上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、中国証券監督管理委員会や深セン証券取引所などの証券監督管理機構がその製定または発表した関連規定、規則に従って、本人に対して関連処罰を行ったり、関連監督管理措置を取ったりすることに同意します。約束に違反して会社や株主に損失を与えた場合、法に基づいて補償責任を負う。」
四、今回の取引の拡大に関する即時収益、補填措置と承諾事項の審議手順
取締役会は会社の今回の取引の希薄化に対する即時リターン事項の分析と即時リターン措置及び関連承諾主体の承諾などの事項について、2022年の第2回臨時取締役会会議の審議を経て、会社の株主総会の審議に提出する。
ここで説明します。
（以下本文なし）
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Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 2022年5月23日
