Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265)
財務諸表審査報告書の備考
中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP住所：北京市豊台区麗沢路20号麗沢SOHOB座20階郵便番号：100073電話：（01051423818ファックス：（01051423816
ディレクトリ
一、備考財務諸表審査報告二、備考財務諸表
1.合併貸借対照表の準備
2.備考連結利益表
3.財務諸表の備考備考三、報告書の添付ファイルを審査する
1.中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）営業許可証コピー
2.中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）の執業証明書のコピー
3.公認会計士執業証明書のコピー
北京公認会計士協会
業務報告統一コード準備システム
業務報告統一コード：11000167202290900774
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 備考財務諸表報告名：
レポートのレビュー
報告書番号：中興華閲字（2022）第010011号
被審査機関名： Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265)
会計士事務所名：中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）
ビジネスタイプ：その他の認証ビジネス
報告日：2022年05月23日
準備日：2022年05月21日
張文雪（42 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 4575）
署名者：
張震（11010 China Vanke Co.Ltd(000002) ）
（QRコードをスキャンしたり、北京注協公式サイトに登録したりしてコードを入力することで情報を検索できます）
説明：本届出情報はこの報告が北京公認会計士協会で報告されたことを証明するだけで、北京公認会計士協会がいかなる意味で報告内容に対していかなる形式の保証をしたかを代表しない。
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265)
財務諸表の注釈について
（特殊な明記を除いて、金額の単位はすべて人民元です）
一、企業の基本状況
1、会社の登録地、組織形式と本社住所
Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) （以下「会社」または「当社」と略称する）は、2005年3月に国務院国有資産監督管理委員会国資改革2005328号文書と国資財産権2005201号文の承認を得て、中国兵器装備集団有限公司（以下「兵装集団」と略称する）南方工業資産管理有限責任会社、雲南省国有資産経営有限責任会社、武漢長江光電有限会社、昆明儀豊達貿易有限会社が共同で設立した株式有限会社。会社は2008年7月に深セン証券取引所に上場し、現在統一社会信用コード9153 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 6521606 Pの営業許可証を持っている。
2022年3月31日現在、当社の累計発行株式総数は318566172万株で、登録資本金は318566172万元で、登録住所：昆明市西山区海口鎮山沖、本社住所：昆明市西山区海口鎮山沖。
当社の主な経営活動は：自動車エンジンリンクシリーズ製品、その他の工業製品、工作機械シリーズ製品と部品を生産して経営しています。
当社の親会社は南方工業資産管理有限責任会社であり、当社の最終持株先は兵装グループである。
2、連結レポート範囲
本報告期の合併範囲の変化状況の詳細は、本注釈の「八、合併範囲の変更」を参照してください。
当社の子会社の関連情報の詳細は、本注釈「九、他の主体における権益」を参照してください。
二、重大な資産再編の状況
（I）重大資産再編案
会社が2021年12月4日に取締役会で審議・採択した「 Yunnan Xiyi Industrial Co.Ltd(002265) 株式の発行と現金による資産の購入と関連資金の募集及び関連取引の事前案」によると、会社は兵装グループに株式を発行し、現金を支払うことで、保有する重慶建設工業（グループ）有限責任会社（以下「重慶建設工業」と略称する）の100%株式を購入する予定だ。今回の取引では、会社は35人以下の特定投資家の非公開発行株に関連資金を募集し、関連資金を募集する総額は今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、発行株式数は今回の取引前の会社の総株式の30%を超えない。今回の株式発行と現金購入資産の株式発行定価基準日は、2021年の第1回臨時取締役会会議の決議公告日であり、今回の取引の発行株式と現金購入資産の株式発行価格は6.77元/株である。1、株式の発行及び現金を支払って資産を購入する
中水致遠資産評価有限会社が発行した「資産評価報告書」（中水致遠評価書[2022]第010012号）によると、2021年11月30日を評価基準日とし、重慶建設工業株主のすべての権益価値評価結菓は49647167万元だった。上記の評価値を基礎として、取引の各方面の協議を経て、重慶建設工業の100%株式の取引価格は49647167万元で、
その中で、当社は兵装グループに現金対価7000000万元を支払い、残りの42647167万元の対価は6.77元/株の発行価格で株式を発行することによって支払う。
2、株式を発行して関連資金を募集する
今回の取引では、会社は35人以下の特定投資家の非公開発行株に関連資金を募集する予定で、今回の取引では関連資金の総額は10000000万元を超えず、今回の発行株の購入資産取引価格の100.00%を超えず、42647167万元を超えず、発行株式の数は今回の取引前の会社の総株式の30%を超えず、95569851株を超えない。今回の募集資金のうち7000000万元は今回の取引の現金対価を支払うために使用され、残りは会社と重慶建設工業流動資金を補充し、仲介機構の費用と関連取引税費を支払うために使用されます。
今回の関連資金の募集は今回の株式発行及び現金購入資産取引の成功実施を前提としているが、関連資金の募集の成否は株式発行及び現金購入資産取引の実施に影響しない。
（II）資産を入れる予定の基本状況
重慶建設工業係は国防科学工業委員会20031039号文書の要求に基づき、元建設工業（グループ）有限責任会社から特殊製品の科学研究生産部分を分離し、新たに設立された国有独資会社を設立し、兵装グループが投資して設立し、2005年12月28日に重慶市工商行政管理局に登録番号915 Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.Ltd(000078) 42028302の「企業法人営業許可証」を受け取った。登録住所：重慶市巴南区花渓工業園区建設大道1号、元の登録資本金は12000万元である。
2015年、兵装グループの「重慶建設工業（グループ）有限責任会社と重慶長風機械有限責任会社の合併に関する決定」（兵装計[2014364号）によると、重慶建設工業は重慶長風機械有限責任会社（以下「重慶長風機械」と略称する）を吸収合併し、重慶長風機械は抹消され、2015年1月に重慶建設工業は重慶長風機械の全資産、負債の相続。2015年4月23日、重慶建設工業の登録資本金は2015587666万元に変更された。重慶建設工業本部住所：重慶、法定代表者：車連夫。
三、財務諸表の作成基礎を受験する
本予備財務諸表係は、今回の再編が2021年1月1日（以下「合併基準日」と略称する）に完了し、今回の再編完了後の株式構造に基づいて、持続可能な経営を前提に、以下の仮定に基づいて作成されたと仮定している。
1、財務諸表の注釈2に記載された関連議案は当社の株主総会の承認を得て、中国証券監督管理委員会の承認を得ることができる。
2、2021年1月1日に、当社が今回の再編発行を完了した株式629943382株の額面価格が1元のA株で、発行価格は1株当たり6.77元で、2021年1月1日に資産購入に関する手続きがすべて完了したと仮定します。
3、本備考財務諸表は業経大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査した当社の2021年度財務諸表と中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査した重慶建設工業の2021年度、2022年1-3月の模擬連結財務諸表を基礎として、本注釈で述べた重要な会計政策、会計推定と連結財務諸表の作成方法を採用して作成する。
4、取引前後に会社と重慶建設工業はすべて兵装集団に製御されているため、本予備試験合併財務諸表は同じ製御の下で企業合併の関連会計処理要求に基づいて、重慶建設工業の資産、負債を帳簿価値に基づいて予備試験合併財務諸表に合併する。重慶建設工業は2021年1月1日、親会社の所有者権益の帳簿価値が上記発行株式の額面価値を超える部分調整資本積立金と留保収益に帰属する。
5、本備考財務諸表は非公開発行株式の募集再編関連資金事項を考慮していない。
6、本備考財務諸表は今回の再編で発生する可能性のある関連税金を考慮していない。
予備試験財務諸表の特殊な編成目的に基づいて、本予備試験財務諸表には予備試験合併キャッシュフロー計算書と予備試験合併株主権益変動表が含まれておらず、予備試験合併財務情報のみが記載されており、当社親会社の財務情報は記載されていない。
今回の再編案はまだ当社の株主総会の承認と中国証券監督管理委員会の承認を待っているため、最終的に承認された今回の再編案は、当社が実際に発行した株式とその価格、発行費用などが本備考財務諸表で採用された上記の仮定と異なる可能性があるため、関連資産と負債は、今回の再編が完了した後に実際に入金されるときに調整されます。
四、企業会計準則に従う声明
本備考財務諸表は企業会計準則と本備考の3つに述べた作成基礎に基づいて作成され、当社備考の財務状況と経営成菓などの関連情報を真実、完全に反映している。
五、重要な会計政策及び会計推定
1、会計期間
当社の会計期間は年度と中期に分けられ、会計中期は完全な会計年度より短い報告期間を指す。当社の会計年度は西暦年度を採用しており、毎年1月1日から12月31日までです。
2、営業週期
通常の営業サイクルとは、当社が加工に使用する資産を購入してから、現金または現金等価物を実現するまでの期間を指します。当社は12ヶ月を営業週期とし、資産と負債の流動性区分基準としています。
3、記帳本位通貨
人民元は当社及び国内子会社の経営における主要な経済環境における通貨であり、当社及び国内子会社は人民元を記帳本位通貨とする。当社が本財務諸表を作成する際に採用する通貨は人民元です。
4、同一製御下と非同一製御下の企業合併の会計処理方法
企業合併とは、2つ以上の個別の企業を合併して1つの報告主体を形成する取引または事項を指す。企業合併は同じ製御の下で企業合併と非同一製御の下で企業合併に分けられる。
（1）同一製御下の企業合併
合併に参加する企業は合併前後に同じ方または同じ多方の最終製御を受け、この製御は一時的ではなく、同じ製御下の企業合併である。同じ製御下の企業合併は、合併日に他の合併に参加する企業の製御権を取得した方が合併側であり、合併に参加した他の企業は被合併側である。合併日とは、合併者が実際に被合併者に対する製御権を取得した日を指す。会社が企業合併で取得した資産と負債は、合併日に合併された方の資産、負債（最終製御方が合併された方が形成したのれんを買収することを含む）の最終製御方の合併財務諸表における帳簿価値計量に基づく。取得した純資産の帳簿価額と支払いの合併対価帳簿価額（または発行株式の額面価額総額）の差額、資本積立金中の株式割増額を調整し、資本積立金中の株式割増額が不足している場合、留保収益を調整する。
合併方は企業合併を行うために発生した各直接費用であり、発生時に当期損益に計上する。
（2）非同一製御下の企業合併
合併に参加する企業が合併前後に同一の方または同一の複数の方の最終製御を受けないのは、非同一製御下の企業合併である。非同一製御下の企業合併は、購入日に他の合併に参加する企業の製御権を取得する側が購入側であり、合併に参加する他の企業は被購入側である。購入日とは、購入者が実際に購入者に対する製御権を取得した日のことです。
同一の製御下でない企業合併に対して、合併コストには、日買買い手が被購入者に対する製御権を取得するために支払った資産、発生または負担した負債および発行された権益性証券の公正価値が含まれ、企業合併によって発生した監査、法律サービス、評価コンサルティングなどの仲介費用およびその他の管理費が発生時に当期損益に計上される。購入者は、対価発行された権益性証券または債務性証券を合併する取引費用として、権益性証券または債務性証券の初期確認金額に計上します。関連するまたは価格は購入日の公正価値によって連結コストに計上され、購入日後12ヶ月以内に購入日の既存の状況に対する新しいまたはさらなる証拠が発生するために必要です。
