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2021年年次株主総会の弁護士証人法律意見書
へ: Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
山東乾元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は貴社の委託を受けて、時暁旸、衣超弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を派遣して、2022年5月23日午後15時に山東省煙台市空港路326号貴社4階会議室で行われる2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させます。そして、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」及び「上場会社株主総会規則」などの法律法規及び規範性文書と「 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 株式グループ有限会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、今回の株主総会の召集と開催プログラム、会議に出席する人の資格と召集人の資格、審議事項及び採決方式、採決手順、採決結菓は法によって立証し、法律的な意見を出す。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は貴社が提供した以下の書類を審査し、以下を含む：1、貴社の「会社規約」；
2、貴社が2022年4月29日に開催する第4回取締役会第21回会議の決議；
3、貴社は2022年4月30日に「証券時報」、「中国証券報」、「証券日報」、「上海証券報」と巨潮情報網（Http://www.cn.info.com.cn.）が発表した「 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 第4回取締役会第21回会議決議の公告」及び「 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 2021年年次株主総会の開催に関する通知」（以下「今回の株主総会通知」と略称する）；
4、貴社の今回の株主総会の株主登録記録と証拠資料；
5、貴社の今回の株主総会のその他の関連書類。
貴社はすでに本所の弁護士に保証と承諾をして、貴社が提供したすべての書類の正本と副本はすべて真実で、完全で、有効です。貴社はすでに本所の弁護士に本法意見書が発行した事実と書類に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類を開示しました。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、貴社が提供した上述の書類資料と関連事項に対して審査と現場の証人を行った。これに基づいて証人の意見は以下の通りである：
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
本所の弁護士の審査によると、今回の株主総会は貴社が2022年4月29日に開催した第4回取締役会第21回会議の決議に基づいて取締役会が招集し、2022年4月30日に「証券時報」、「中国証券報」、「証券日報」、「上海証券報」、巨潮情報網（Http://www.cn.info.com.cn.)「 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 第4回取締役会第21回会議決議の公告」及び「今回の株主総会通知」を発表した。「今回の株主総会通知」には、今回の株主総会の開催時間、開催場所、株式登記日、審議事項、参加者及び会議に参加する登記方法などの事項が明記されており、今回の株主総会で審議された議案も法に基づいて十分に開示されている。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会は「今回の株主総会通知」に記載された時間、場所によって2022年5月23日午後15時に山東省煙台市空港路326号にある貴社4階会議室で開催され、理事長の韓旭氏が主宰した。
これにより、本所の弁護士は、今回の株主総会の召集、開催は法定のプログラムを履行し、「会社法」、「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、「会社定款」の規定に合緻すると考えている。
二、今回の株主総会の出席者の資格及び招集者の資格
今回の株主総会の株式登録日は2022年5月17日です。今回の株主総会に出席した人が提出した持株証憑、個人株主身分証明書、法人株主法定代表者身分証明書、株主授権委任書と被委任者身分証明書などの関連資料の審査による：
現場で今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は1名で、議決権のある株式187491897株を代表し、会社の議決権のある株式総数の124603%を占めている。ネット投票に参加した株主は19名で、議決権株式33107406株を代表し、会社の議決権株式総数の2.2003%を占めている。このうち、現場とネットを通じて今回の会議に参加した中小投資家は計19名で、議決権株式33107406株を代表し、会社の議決権株式総数の2.2003%を占めている。いずれも株式登録日の取引終了後に中国証券登録決済有限会社深セン支社に登録された会社株主である。
今回の株主総会に出席した取締役2名。
今回の株主総会に出席した監査役2名。
今回の株主総会に出席した会社の高級管理職4名。
今回の株主総会に出席した会社は弁護士2名を招聘した。
本所の弁護士は、上述の出席者の資格は「会社法」などの法律法規と「会社定款」の規定に合緻すると考えている。今回の株主総会の召集者は貴社取締役会であり、召集者資格は「会社法」、「上場会社株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の規定に合緻している。
三、今回の株主総会の議案
貴社の第4回取締役会第21回会議決議と「今回の株主総会通知」に基づき、会社の取締役会はすでに関連法律、法規と「会社定款」の規定に基づいて今回の株主総会の議案を発表しました。2、「2021年年度報告とその要旨」を審議する。3、「2021年度財務決算報告及び2022年財務予算報告」を審議する。4、「2021年年度利益分配事前案」を審議する。5、「2021年度監事会活動報告」を審議する。6、「会社定款の改正に関する議案」を審議する。その中で、議案6「会社定款の修正に関する議案」は特別決議事項であり、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会で審議された議案はすでに会社が発表した「今回の株主総会通知」に記載されており、今回の株主総会で実際に審議された事項は「今回の株主総会通知」に記載された事項と一緻しており、既存の会議議案の修正や新しい議案の提出は存在しないことが明らかになった。
四、今回の株主総会の採決方式、採決プログラムと採決結菓
本所の弁護士の証言によると、今回の株主総会会議の採決は法律、法規と「会社定款」に規定された採決プログラムに基づいて、現場の記名書麺投票とネット投票を結合する方式を採用し、議案の内容について投票採決を行い、会社定款に規定されたプログラムによって監督票を行い、その場で採決結菓を発表した。
現場投票の採決とネット投票の採決のプログラムは「会社法」、「上場会社株主総会規則」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合緻している。
会議の記録と決議はすべて会議に出席した会社の取締役、取締役会の秘書と監事が署名し、その採決プログラム、採決結菓は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合緻している。
今回の株主総会会議に出席した株主と株主委託代理人は、採決結菓に異議を唱えなかった。今回の株主総会会議は「今回の株主総会通知」に明記されていない事項について採決を行っていない。
合併統計の現場投票とネット投票の有効な採決結菓を経て、本所の弁護士は1、「2021年度取締役会活動報告」が審議通過したことを確認した。
採決結菓：193628636株の同意は、今回の会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の87.739%を占めた。63000株が反対し、会議に出席した有効採決株式総数の0.0286%を占めた。26907667株の棄権（うち、未投票のためデフォルトの棄権0株）は、会議に出席した有効採決株式総数の121975%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は6136739株で合意し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の185358%を占めた。63000株が反対し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.1903%を占めた。26907667株が棄権し（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数812739%を占めた。
2、「2021年年度報告とその要旨」が審議され、可決された。
採決結菓：220474303株の同意は、今回の会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999433%を占めた。63000株が反対し、会議に出席した有効採決株式総数の0.0286%を占めた。62,000株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した有効採決株式総数の0.0281%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は：32982406株の同意で、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の996224%を占めている。63000株が反対し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.1903%を占めた。62,000株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.1873%を占めている。
3、「2021年度財務決算報告及び2022年財務予算報告」が審議通過した。採決結菓：214589564株の同意は、今回の会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の972757%を占めた。5947739株が反対し、会議に出席した有効採決株式総数の2.6962%を占めた。62,000株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した有効採決株式総数の0.0281%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は2707667株の同意で、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の818478%を占めている。5947739株が反対し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の179650%を占めた。62,000株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.1873%を占めている。
4、「2021年年度利益分配事前案」が審議され、可決された。
採決結菓：220513303株の同意は、今回の会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999610%を占めた。86000株が反対し、会議に出席した有効採決株式総数の0.0390%を占めた。0株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）で、会議に出席した有効採決株式総数の0%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は：33021406株の同意で、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の997402%を占めている。86000株が反対し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.2598%を占めた。0株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0%を占めている。
5、「2021年度監事会活動報告」が審議通過した。
採決結菓：220474303株の同意は、今回の会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999433%を占めた。63000株が反対し、会議に出席した有効採決株式総数の0.0286%を占めた。62,000株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した有効採決株式総数の0.0281%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は：32982406株の同意で、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の996224%を占めている。63000株が反対し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.1903%を占めた。62,000株の棄権（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.1873%を占めている。
6、「会社定款の改正に関する議案」が審議され、可決された。
採決結菓：187711997株の同意は、今回の会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の850918%を占めた。6040139株の反対は、会議に出席した有効採決株式総数の2.7381%を占めている。26847167株の棄権（うち、未投票のためデフォルトの棄権0株）は、会議に出席した有効採決株式総数の121701%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は：220100株の同意で、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の0.6648%を占めている。6040139株が反対し、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数の182441%を占めた。26847167株が棄権し（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）、会議に出席した中小投資家の有効採決株式総数810911%を占めた。
これにより、本所の弁護士は、今回の株主総会は法定の採決プログラムを実行し、採決結菓は「会社法」、「上場会社株主総会規則」などの法律法規と「会社定款」の規定に合緻し、議案は「会社法」及び「会社定款」の規定に合緻する有効な採決権を獲得し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
五、結論意見
上記の事実に基づいて、今回の株主総会の召集、開催プログラム、株主総会に出席する人員資格、召集者資格と株主総会の採決プログラムは「会社法」、「上場会社株主総会規則」などの法律、法規と「会社定款」の規定に符合し、今回の株主総会で採択された決議は合法的に有効であると考えている。
本所は本法律意見書を貴社の今回の株主に付随することに同意します。
