証券コード： Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 証券略称： Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 公告番号：2022037 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
2021年年次報告質問状の回答
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れがないことを保証します。
＊ Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) （以下「会社」、「＊ Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 」と略称する）は2022年5月16日に深セン証券取引所上場会社管理部から会社に対して発行された2021年年次報告（以下「年報」と略称する）質問状（会社部年報質問状［2022］第281号）（以下「質問状」と略称する）を受け取り、会社取締役会は質問状に記載された問題について真剣に審査し、書面による説明返事を行った。以下のように返信します。
1.年報によると、今後の期間の経営管理について合意に達していないため、あなたの会社は2021年1月1日から、甘粛 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 有限会社とその子会社、太原維康鴻業科学技術有限会社とその子会社、北京金凱恵医療機器有限責任会社とその子会社に対して製御を失った。2021年10月1日から、鄭州源生吉医療科学技術有限会社とその子会社に対して製御を失った。前期、私たちの部は上記の関連会社の製御権問題に何度も注目しました。あなたの会社が2021年3月24日に発表した「深セン証券取引所への注目状に関する返事」と2021年4月28日に発表した「深セン証券取引所の2020年年報質問状に関する公告」によると、あなたの会社は借金トラブルで上記の関連子会社を訴訟したが、あなたの会社は依然として実際の製御権を持っています。暴走する可能性のあるリスクについては言及していません。
（1）あなたの会社には、上記の子会社の暴走の具体的な時間、詳細な原因、判断根拠、会計処理を一つ一つ開示し、認定していただき、関連事項があなたの会社に財務データの具体的な影響であることを説明し、上記の事項について審議プログラムと情報開示義務をタイムリーに履行しているかどうかを説明してください。返信：
会社の2021年年報によると、将来の期間の経営管理について合意に達していないため、会社は2021年1月1日から、甘粛 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 有限会社（以下「甘粛瑞康」と略称する）とその子会社、太原維康鴻業科学技術有限会社（以下「太原維康」と略称する）とその子会社、北京金凱恵医療機器有限責任会社（以下「北京金凱恵」と略称する）とその子会社は合併の範囲に入らない。
2021年10月1日から、鄭州源生吉医療科学技術有限会社（以下「鄭州源生吉」と略称する）とその子会社に対しては合併の範囲に入らない。
会社はグループ戦略の拡張需要に基づいて、2016年に完全子会社の山西瑞康浜海医療機器有限会社が太原維康とその子会社を買収し、その年に株式買収を完了した。買収協議の約束に基づき、会社は太原維康に執行役員、法定代表者、財務責任者を任命し、非同一製御企業の合併を実現した。株式買収後、山西省の地元業務を発展させるために、 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 太原維康に多額の借金資金の支持を投入し、現地市場の拡大を助けた。2021年、会社は太原維康の業績状況と会社全体の資金管理製度の要求に基づいて、太原維康に対する借金の一部を回収する予定で、借金の返済時間、利息計算などの事項に対して、太原維康の少数株主と相違が現れた。会社の太原維康借入金の回収を保証するために、会社は2021年2月1日に太原維康借入金の返還に対して訴訟を提起する前に財産保全申請を提出し、2021年2月2日に財産保全裁定書を受け取り、財産保全措置を完成し、太原維康の少数株主と後続の処理案を交流し続ける。2021年2月19日、太原維康に対する管理を強化するため、会社は太原維康株主会を開き、会社がこれまで太原維康執行役員と法定代表者に任命されたことを審議、承認したが、太原維康の少数株主は株主会決議に署名、捺印することに協力せず、主管工商局が太原維康工商登記の変更を凍結することを申請した。会社が太原維康執行役員と法定代表者を交換して工商登記手続きを行うことができなくなった。その後、同社はさらに調査を行ったところ、太原維康の2021年のSAP業務管理システムの一部の経営データが異常で、業績が大幅に下落し、同社はその改善を命じたが、1ヶ月以内に有効な改善行為がなく、同社はすぐに太原維康に対する内部審査を要求し、太原維康は協力しなかった。2021年6月13日、会社の理事長、総裁及び法務、監査、財務、運営などの部門責任者は共同で特別テーマ会を開き、太原維康の前期買収協議及び会社管理製度違反に関する状況、後続処理案について討論と研究判決を行った。会議では、（1）会社が現在太原維康に派遣している管理者は太原維康の財務と経営政策をコントロールできなくなった。（2）会社は法律訴訟方式を通じて、裁判所を通じて株主権利と経営管理権の行使を強製執行することができるが、訴訟週期は比較的長く、紛争が発生してから太原維康業務が流失し、業績が持続的に下落している。（3）会社と太原維康の少数株主はすでに根本的な相違が発生し、当社は会社の決定を実行しない関連管理者を交換する権利があるが、引き続き協力を行うことを考慮し、グループ戦略と協力ウィンウィンの目的を満たしていない。上記の要素を総合的に考慮して、会社は引き続き訴訟方式を通じて、太原維康に借入金の返却を要求し、太原維康の少数株主に株式譲渡金の返却を要求することにした。慎重性の原則から、会社は2021年1月1日から太原維康を合併報告書の範囲に入れない。
会社はグループ戦略の拡張需要に基づいて、2018年に完全子会社の北京華康時代医薬有限会社が北京金凱恵とその子会社を買収し、その年に株式買収を完了した。買収協議の約束に基づき、会社は北京金凱恵に執行役員、法定代表者、財務責任者を任命し、非同一製御企業の合併を実現した。株式買収後、北京の地元業務を発展させるために、北京金凱恵に借入資金の支援を投入し、現地市場の拡大を支援した。2021年、会社は北京金凱恵の業績状況と会社全体の資金管理製度の要求に基づいて、北京金凱恵に対する借入金の一部を回収する予定で、借入金の返済時間、利息計算などの事項に対して、北京金凱恵の少数株主と相違が現れた。会社の北京金凱恵借入金の回収を保証するために、会社は2021年2月に借入金返還訴訟前の財産保全申請を提出し、2021年3月1日に財産保全通知書を受け取り、財産保全措置を完成し、北京金凱恵の少数株主と後続の処理案を交流し続けた。会社はさらに調査の下で、北京金凱恵の少数株主の李鵬氏に私刻公印、職務横領などの行為が存在し、2021年3月26日に豊台区科学技術園区派出所に通報し、2021年5月25日に少数株主の李鵬氏が職務横領の疑いで北京公安局豊台支局に刑事立件されたことを発見した。業務が大幅に下落し、会社はその改善を命じたが、1ヶ月以内に有効な改善行為がなく、会社はすぐに北京金凱恵に対する内審を要求し、北京金凱恵は協力しなかった。
2021年6月13日、会社の理事長、総裁及び法務、監査、財務、運営などの部門責任者は共同で特別テーマ会を開き、太原維康前期の買収協議及び会社管理製度違反に関する状況、後続処理案について討論と研究判決を行った。会議では、（1）会社が現在北京金凱恵に派遣されている管理者は北京金凱恵の財務と経営政策を効菓的に製御できなくなった。（2）会社は法律訴訟方式を通じて、裁判所を通じて株主権利と経営管理権の行使を強製執行することができるが、訴訟週期は比較的長く、紛争が発生した後、北京の金凱恵業務が流失し、業績が持続的に下落した。（3）会社と北京金凱恵の少数株主はすでに根本的な相違が発生し、北京金凱恵の少数株主はすでに刑事犯罪で立件され、当社は会社の決定を実行しない管理者を交換する権利があるが、引き続き協力を行い、すでにグループ戦略と協力ウィンウィンの目的を満たしていない。上記の要素を総合的に考慮して、会社は引き続き訴訟方式を通じて、北京金凱恵に借入金の返却を要求し、北京金凱恵の少数株主に株式譲渡金の返却を要求することにした。慎重性の原則から、会社は2021年1月1日から北京金凱恵を合併報告書の範囲に入れない。
会社はグループ戦略の拡張需要に基づいて、2016年に甘粛瑞康とその子会社を買収し、その年に株式買収を完了した。買収協議の約束によると、会社は甘粛瑞康に執行役員、法定代表者、財務責任者を任命し、非同一製御企業の合併を実現した。株式買収後、甘粛省の地元業務を発展させるために、甘粛省瑞康市に借入資金を投入し、現地市場の拡大を支援した。2021年初め、甘粛瑞康の管理を強化するため、会社は甘粛瑞康にSAPシステムをオンラインにするよう要求したが、甘粛瑞康は遅々として実行されなかった。同時に、会社は甘粛瑞康の業績状況と会社全体の資金管理製度の要求に基づいて、甘粛瑞康に対する借入金の一部を回収する予定で、借入金の返済時間、利息計算などの事項に対して、甘粛瑞康の少数株主と相違が現れた。会社の甘粛瑞康借入金の回収を保証するために、会社は2021年2月に借入金返還訴訟前の財産保全申請を提出し、2021年3月15日に財産保全通知書を受け取り、財産保全措置を完成し、甘粛瑞康の少数株主と後続の処理案を交流し続けた。その後、同社はさらに調査を行ったところ、甘粛瑞康の2021年の業績が大幅に下落し、甘粛瑞康に対する内審を要求したが、甘粛瑞康は協力しなかった。2021年6月13日、会社の理事長、総裁及び法務、監査、財務、運営などの部門責任者は共同で特別テーマ会を開き、太原維康の前期買収協議及び会社管理製度違反に関する状況、後続処理案について討論と研究判決を行った。会議では、（1）会社が現在甘粛瑞康に派遣されている管理者は甘粛瑞康の財務と経営政策を効菓的に製御できなくなった。（2）紛争が発生した後、甘粛省瑞康の業務が大量に流失し、業績が持続的に下落した。（3）会社と甘粛瑞康の少数株主はすでに根本的な相違が発生し、当社は会社の決定を実行しない管理者を交換する権利があるが、引き続き協力を行うことを考慮し、グループ戦略と協力ウィンウィンの目的を満たしていない。上記の要素を総合的に考慮して、会社は引き続き訴訟方式を通じて、甘粛瑞康に借金の返済を要求することにした。慎重性の原則から、会社は2021年1月1日から甘粛瑞康を合併報告書の範囲に入れない。
会社はグループ戦略の拡張需要に基づいて、2017年に完全子会社の河南省瑞康薬業有限会社が鄭州源生吉とその子会社を買収し、その年に株式買収を完了した。買収協議の約束に基づき、会社は鄭州源生吉に執行役員、法定代表者、財務責任者を任命し、非同一製御企業の合併を実現した。2021年9月から、鄭州源生吉の3つの子会社は会社の知能印鑑管理設備を強引にアンインストールし、同時に、会社は2021年10月から、鄭州源生吉SAP業務管理システムの一部の経営データが異常で、業績が大幅に下落したことを発見し、会社はその改善を命じたが、有効な改善行為がなく、会社はすぐに鄭州源生吉とその子会社に対して内審を行うことを要求した。鄭州源生吉とその子会社は協力しない。これにより、会社の経営陣は「（1）会社が鄭州源生吉に派遣している管理者は鄭州源生吉とその3つの子会社の財務と経営政策を効菓的に製御することができない」と判断した。（2）問題発生後、鄭州源生吉の業務は大量に流失し、業績は持続的に下落した。（3）会社と鄭州源生吉の少数株主はすでに根本的な相違が発生し、当社は会社の決定を実行しない管理者を交換する権利があるが、引き続き協力を行うことを考慮し、グループ戦略と協力ウィンウィンの目的を満たしていない。上記の要素を総合的に考慮すると、
慎重性の原則から、会社は2021年10月1日から鄭州源生吉を合併報告書の範囲に入れない。
会社は上記の会社に対する製御権を失い、財務諸表に与える影響は以下の通りである。
金額：元
社名投資収益
太原維康鴻業科学技術有限会社とその子会社95295297
北京金凱恵医療機器有限責任会社及びその子会社-49820001
甘粛 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 有限会社36063556
鄭州源生吉医療科学技術有限会社とその子会社138451551
合計-18009597
「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、上記の表の子会社が合併の範囲に含まれない事項は、会社の取締役会に提出して審議するか、臨時公告を通じて情報開示を行う必要がある重大な事項基準に達していない。
（2）会計士事務所に上記子会社の暴走事項に対して実行された監査プログラム、取得した監査証拠を詳しく説明してもらい、「企業会計準則」の「製御」に関する定義と照らし合わせて、関連子会社が製御を失ったことを示すどのような兆候または証拠が発見されたかを説明し、関連する兆候または証拠が発見された具体的な時間を説明する。関連証拠がわが部の質問状に返信した後に発見された場合、暴走時点を2021年1月1日と確定した原因、コンプライアンス、暴走時点の誤報が存在し、財務諸表の合併範囲の誤報を招いたかどうかを説明してください。この事項が財務諸表の監査意見の適切性に与える影響を説明し、非保留意見の代わりに標準的な保留意見が存在するかどうかを説明します。報告期間内に会社が子会社に対して管理能力がないか、管理が適切でないかどうかを確認し、説明し、子会社と管理する。
