北京市金杜弁護士事務所
Beijing Beetech Inc(300667) について
2022年製限株激励計画の
法律意見書
へ: Beijing Beetech Inc(300667)
北京市金杜弁護士事務所（以下、金杜または本所と略称する）は＊ Beijing Beetech Inc(300667) （以下、会社または＊ Beijing Beetech Inc(300667) ）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下、「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――業務取扱」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書と「＊ Beijing Beetech Inc(300667) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Beijing Beetech Inc(300667) 2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画」と略称する）の関連規定は、会社が2022年製限株式激励計画（以下、今回の株式激励計画、今回の激励計画または本激励計画と略称する）を実行することに関連する事項について、本法律意見書を発行した。
金杜は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確さ、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために、金杜は会社が提供した今回の株式激励計画に関連する書類を調べ、関連記録、資料と証明を含み、今回の株式激励計画に関連する事実と法律事項について審査を行った。
本法律意見書の発行は会社から以下の保証を受けている。
1、会社はすでに金杜が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2、会社が金杜に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、しかも書類の材料はコピーまたはコピーであり、それは原本と一緻し、一緻している。
金杜氏は会社の今回の株式激励計画に関する法律問題について意見を発表しただけでなく、中華人民共和国国内（以下は中国国内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）の現行法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、中国国外の法律に基づいて法律意見を発表したわけではない。金杜は会社の今回の株式激励計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律意見書において財務データまたは結論について引用する場合、金杜は必要な注意義務を菓たしているが、このような引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、金杜は関係政府部門、 Beijing Beetech Inc(300667) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行した。
金杜は会社が本法律意見書を今回の株式激励計画を実行するための必須書類の一つとして、他の資料と一緒に深セン証券取引所に提出して公告し、発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は会社が今回の株式激励計画を実行する目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。金杜氏は、同社が今回の株式激励計画を実行するために作成した関連文書の中で、この法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、同社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜氏は上記の関連文書の対応する内容を再度審査し、確認する権利がある。
金杜氏は「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、法律意見を以下の通り提出した。
一、会社が株式激励を実施する条件
（I） Beijing Beetech Inc(300667) は2005年1月13日に設立され、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）が2017年5月19日に「承認 Beijing Beetech Inc(300667) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2017761号）の承認と深セン証券取引所の承認を経て、 Beijing Beetech Inc(300667) は2017年6月19日に深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Beijing Beetech Inc(300667) 」である。株式コード「 Beijing Beetech Inc(300667) 」。
Beijing Beetech Inc(300667) 現在、北京市海淀区市場監督管理局が2021年6月8日に発行した統一社会信用コード91110108715912089の営業許可証を持っており、住所は北京市海淀区上地
七街1号匯衆2号棟710室、法定代表者は代嘯寧で、登録資本金は198786299万元で、経営範囲は：「生産抵抗ひずみ計、振動センサ、温度センサ、圧力トランスミッタ、圧力センサ、データ収集器；無線センサネットワーク製品の研究開発、組立；技術開発、技術普及、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス、技術訓練；コンピュータシステムサービス；データ処理；基礎ソフトウェアサービス、応用ソフトウェアサービス；販売電子製品、通信設備、コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備；貨物の輸出入、技術の輸出入、代理輸出入；計器のメンテナンス；コンピュータ、通信機器をレンタルする。プロジェクト投資。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；国と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）」
（II）信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月25日に発行した「監査報告」（XYZH/2022 BJAA 80141）と「内部統制鑑証報告」（XYZH/2022 BJAA 80145）、会社上場後の利益分配案の実施公告及びその説明と承諾に基づいて、当所の弁護士を通じて信用中国サイト1、中国証券監督管理委員会「証券先物市場信用喪失記録照会プラットフォーム」2、中国証券監督管理委員会「政府情報公開」ウェブサイト3、中国証券監督管理委員会北京監督管理局4、深セン証券取引所5と上海証券取引所ウェブサイト6、中国実行情報公開網7などのウェブサイトは、本法律意見書の発行日までに、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない次の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、金杜氏は、この法律意見書の発行日までに、法律に基づいて設立され、有効に存続している株式会社のために、「管理方法」第7条に規定されている株式激励計画を実行してはならない場合はなく、「 Beijing Beetech Inc(300667) 」は株式激励計画を実施する条件に合緻していると考えている。1 https://www.creditchina.gov.cn./2 https://neris.c
二、今回の株式激励計画の主な内容
2022年5月23日、 Beijing Beetech Inc(300667) 第3回取締役会第11回会議を開き、「会社「激励計画」によると、今回の株式激励計画の主な内容は以下の通りである。
（I）株式インセンティブの目的
「インセンティブ計画」「第二章本インセンティブ計画の目的と原則」に基づき、2019年に株式を発行し、転換社債及び現金支払い方式丁良成などの北京卓立漢光計器有限会社（以下卓立漢光と略称する）の40名の株主に対して、その合計保有する卓立漢光の100%株式を買収し、関連資金（以下：＊ Beijing Beetech Inc(300667) 2019年重大資産再編と略称する）を募集して署名した「＊ Beijing Beetech Inc(300667) 北京卓立漢光計器有限会社の全株主との株式発行と転換社債及び現金購入資産協議」（以下「資産購入協議」と略称する）とその補充協議の約束により、この取引には卓立漢光とその子会社の在職優秀従業員に対する株式激励の手配が設置され、業績承諾期間が満了した後、関連法律法規と監督管理規則を満たす前提で、会社は卓立漢光の在職する管理チームと核心中堅従業員に株式激励を行う。
今回の株式激励係は Beijing Beetech Inc(300667) 2019年の重大資産再編「資産購入協議」とその補充協議の約束を完成し、卓立漢光管理チームと核心人員を効菓的に激励した。そのため、株主の利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献が対等である原則に従って、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定は、今回の激励計画を製定する。
上記に基づいて、金杜氏は、今回の激励計画はすでに株式激励の目的を明確にし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に符合していると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
「激励計画」「第4章激励対象の確定根拠と範囲」の「一、激励対象の確定根拠」の「（I）激励対象の確定の法律根拠」に基づき、今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実情に合わせて確定する。（2）激励対象が確定した職務根拠
「激励計画」「第4章激励対象の確定根拠と範囲」の「一、激励対象の確定根拠」の「（II）激励対象の確定職務根拠」に基づき、今回の激励計画の激励対象は会社の高級管理者及び卓立漢光（傘下の持株子会社を含む）管理者及び核心技術（業務）中堅従業員であり、会社の現在の独立取締役、監事を含まない。今回の激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、会社の取締役会の報酬と審査委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定した。2、励起対象の範囲
「激励計画」の「第4章激励対象の確定根拠と範囲」の「二、激励対象の範囲」及び会社が提供した今回の激励計画の激励対象リスト及びこれらの激励対象身分証明書類、労働契約、社会保険及び住宅積立金納付記録などの書類に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、今回の激励計画に関連する激励対象は計100人である。会社の高級管理者と卓立漢光（傘下の持株子会社を含む）の管理者と核心技術（業務）の中堅従業員を含み、以上のすべての激励対象は会社が製限株を授与する時と今回の激励計画で規定された審査期間内に会社または卓立漢光とその子会社に勤め、労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
今回の激励計画に参加する激励対象には、会社の現在の独立取締役と監事は含まれていない。今回の激励計画の激励対象の丁岳は、卓立漢光原株主、現在の会社の高級管理職であり、今回の株式激励係が Beijing Beetech Inc(300667) 2019年の重大資産再編「資産購入協議」とその補充協議の約束を完成したため、丁岳は会社の急速な発展に重大な貢献をした。そのため、今回の激励計画は丁岳を激励対象として会社の実情と発展需要に符合し、「上場規則」などの関連法律法規の規定に符合し、必要性と合理性を持っている。今回の激励計画の激励対象には、中国台湾地区の許騰翔従業員も含まれており、卓立漢光の元株主であり、会社の経営管理、技術研究開発、業務開拓などの麺で重要な役割を菓たしている。会社はこの
