証券コード： Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 証券略称： Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 公告番号：2022057号債券コード：128111債券略称：中鉱転債
Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738)
第5回取締役会第22回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) （以下「会社」または「当社」と略称する）第5回取締役会第22回会議は2022年5月23日に会社会議室で現場とビデオ会議方式で開催され、会議の通知は2022年5月20日にメールと書面で発行された。今回の会議は採決取締役9名に参加し、実際に採決取締役9名に参加しなければならない。今回の会議の招集、開催は「会社法」と「会社定款」の関連規定に符合し、会議は合法的に有効である。
今回の会議は会社の会長の王平衛氏が主宰し、会議に出席した取締役は討論と審議を経て、次の議案を採択した。
一、「会社が非公開開発行の株式条件に合緻することに関する議案」を審議、採択する。
会社はA株（以下「今回の発行」と略称する）を非公開で発行する予定です。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び「発行監督管理問答-上場会社の融資行為の規範化に関する監督管理要求」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社は上場会社の非公開発行A株株式の関連要求と照らし合わせた。会社の実際の状況に対して項目ごとに自己調査を行い、会社は現行の法律法規と規範性文書の中で非公開でA株を発行する関連規定に符合し、非公開でA株を発行する資格と条件を備えていると考えている。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
二、「会社の2022年度非公開開発行株式方案に関する議案」を項目ごとに審議し、採択する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求（改訂版）」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社は今回発行された発行案を作成した。具体的な内容は以下の通りです。
1、発行株の種類と額面
今回非公開で発行された株式は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
2、発行方式と発行時間
今回の発行は特定の対象に非公開で発行する方式を採用し、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認を得た後、承認文書の有効期限内に適切なタイミングで特定の対象に発行することを選択した。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
3、発行対象及び予約方式
今回発行された対象は、中国証券監督会の規定に合致する証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、合格海外機関投資家、その他の法律法規の規定に合致する法人、自然人またはその他の機関投資家など、合計35名を超えない特定の投資家です。証券投資基金管理会社が管理する2つ以上の基金で購入したものは、発行対象と見なす。信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、会社の株主総会の授権取締役会が今回の発行で中国証券監督会の発行承認文書を取得した後、中国証券監督会の関連規定と本事前案に規定された条件に基づいて、引合結菓に基づいて今回発行された推薦機構（主引受者）と協議して確定する。国の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に新しい規定があれば、会社は新しい規定によって調整する。
すべての発行対象は現金で今回発行された株式を購入します。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
4、発行価格と定価原則
今回の発行定価基準日は発行期間初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日前の20取引日の会社A株の取引平均の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日のA株の取引平均＝定価基準日前の20取引日のA株の取引総額÷定価基準日前の20取引日のA株の取引総量）。この20取引日以内に除権、除利事項による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される。国の法律、法規またはその他の規範的な文書が非公開発行株式の定価原則などに対して最新の規定または監督管理意見があれば、会社は最新の規定または監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
最終的な発行価格は、中国証券監督会の今回の非公開発行株式に関する承認文書を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で推薦機関（主販売業者）と関連法律、行政法規、部門規則または規範的な文書の規定に基づいて、発行対象の申請オファーの状況に基づいて、競売方式で確定する。
もし会社が今回発行した定価基準日から発行日までの間に配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回発行した発行底値は相応の調整を行い、調整式は以下の通りである。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D；
紅株または転増株本：P 1=P 0/（1+N）；
2つの項目は同時に行われます：P 1=（P 0-D）/（1+N）。
その中で、P 0は調整前の発行最低価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、P 1は調整後の発行最低価格です。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
5、発行数量
今回の非公開発行株式数は募集資金総額によって今回の非公開発行株式の発行価格で除定され、97699242株（本数を含む）を超えず、会社の発行前総株式は325664142株であり、今回の非公開発行株式数の上限は今回の発行前の会社総株式の30%を超えていない。上記の発行数の範囲内で、株主総会の授権会社の取締役会が市場状況に応じて今回発行された推薦機関（主販売業者）と協議して最終的な発行数を確定する。今回発行された株式総数が監督管理政策の変化または発行許可文書の要求によって調整された場合、今回発行された株式数はその時に調整されます。
もし会社の株式が今回の非公開発行株式の取締役会決議公告日から発行日までの間に株式配当、資本積立金の株式移転が発生したり、その他の原因で今回の発行前に総株式が変動したり、今回の発行価格が調整されたりした場合、今回の非公開発行株式の数は相応の調整を行う。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
6、販売期限
今回の非公開発行株式が完成した後、発行対象者が予約した今回の株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。発行対象は関連法律、法規、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定に基づいて、今回の非公開発行株について関連株のロックを行うこと。
今回の発行対象が取得した会社の非公開発行株式は、会社の株式送付、資本積立金の増加などの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。法律法規は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定による。国の法律、法規及びその他の規範的な文書が非公開発行株式の販売制限期間などに対して最新の規定や監督管理意見があれば、会社は最新の規定や監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
7、募集資金の総額と用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額は30000万元（本数を含む）を超えず、控除されます。
単位：万元
番号プロジェクト名投資総額は募集資金を使用する予定です。
1春鵬リチウム業年産3.5万トンの高純度リチウム塩プロジェクト10 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 100000
2ジンバブエBikitaリチウム鉱200万t/a建設工事127338 Zotye Automobile Co.Ltd(000980) 000
3ジンバブエBikitaリチウム鉱120万t/a改築拡張工事36421003292000
4補充流動資金8808 Weichai Heavy Machinery Co.Ltd(000880) 8000
合計351839 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 00
今回の非公開発行株式の募集資金が到着した後、会社はプロジェクトの実際の需要と軽重緩急によって募集資金を上記のプロジェクトに投入する。プロジェクトの総投資金額が今回の募集資金の使用金額より高い部分は会社が自己計画で解決する。今回の発行で発行費用を控除した実際の募集資金の純額が投入予定の募集資金の総額を下回った場合、不足部分は会社が自己資金で解決する。
今回の非公開発行株式の募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの必要に応じて自己資金で先行投入を行い、資金を募集した後、関連する法律法規の要求とプログラムに基づいて先行投入資金を交換する。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
8、今回の発行前の繰越利益の手配
今回の非公開発行が完了した後、新旧株主の利益を考慮するために、会社の新旧株主が会社の今回の発行前に転がっていた未分配利益を共有した。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
9、上場場所
今回の非公開発行株は、限定販売期間が満了した後、深セン証券取引所に上場する。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
10、今回の株式発行決議の有効期限
今回発行された決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開発行株式議案を審議して採択した日から12ヶ月です。
採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。
三、「会社に関する議案」を審議、採択する。
「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開開発行株式事前案と発行状況報告書」などの法律規則と規範的な文書の関連規定に基づき、同社は今回の発行について「 Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 2022年度非公開開発行株式事前案」を作成した。採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
具体的な内容の詳細は、本決議と同日、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）という掲示がありました。
四、「会社の議案」を審議、採択する。
「上場会社証券発行管理弁法」「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」などの法律法規と規範的な文書の関連規定に基づき、会社は前回募集資金の使用状況に対する確認を経て、 Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 2022年3月31日までの前回募集資金の使用状況報告を作成し、監査機関を招聘して会社の前回募集資金の使用状況に対する審査報告を発行した。採決状況：同意9票、反対0票、棄権0票。
採決結菓：可決。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
具体的な内容の詳細は、本決議と同日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)の公告があります。
五、「会社の議案を審議、採択する」
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規と規範性文書及び会社定款の関連規定に基づき、会社と招聘の専門機関は今回の非公開発行株式の募集資金の使用の実行可能性を分析し、「＊ Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) グループ株式有限公
