Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 募集資金管理方法
（2022年5月改訂）
第一章総則
第一条は＊ Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) （以下「会社」または「当社」と略称する）募集資金の管理と運用を規範化し、募集資金の使用効率を高め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の資金募集管理と使用の監督管理要求」（証券監督管理委員会公告[202215号）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所における上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、特に本方法を製定する。
第二条本方法でいう募集資金とは、会社が公開発行証券（初公開発行株式、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債、社債、権利証などを含む）及び非公開発行証券を通じて投資家に募集し、特定の用途に使用する資金を指す。
第三条募集資金投資プロジェクト（以下「募集プロジェクト」と略称する）が会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または製御する他の企業が本方法を遵守することを確保しなければならない。第4条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一緻することを保証しなければならず、会社の株主総会を経て法に基づいて決議をしなければならず、誰も会社の募集資金の使用用途を変える権利はない。
第5条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、会社に募集資金の規範的な使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にまたは変容して募集資金の用途を変えてはならない。
第六条会社は資金募集計画を製定する際、自分が資金を動かす能力と貸借構造を慎重に考慮し、毎回資金を募集するには中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）及びその他の関連規範的な文書の規定に合緻しなければならない。
第七条会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して鑑証しなければならない。
第8条推薦機構及び推薦代表者は持続的な監督期間中に「株式上場規則」及び本方法の規定に従って会社の募集資金管理の持続的な監督活動を行う。
第9条本方法に違反し、会社に損失を与えた場合は、具体的な状況に応じて、関連責任者に処分を与えなければならない。必要に応じて、関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。
第二章資金募集の専門家ストレージ
第10条会社は資金募集の集中口座記憶製度を実行し、会社は慎重に商業銀行を選択し、資金募集の特別口座(以下「特別口座」と略称する)を開設し、会社の募集資金は取締役会が決定した特別口座の集中管理に保管しなければならず、特別口座は非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、それぞれ特別口座を設置しなければならない。
第11条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と三者規製協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。プロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金プロジェクト、保管金額；
（III）会社が1回または12ヶ月以内に累計して特別口座から引き出した金額が人民元5000万元または発行募集資金総額から発行費用を控除した純額（以下「募集資金純額」と略称する）の20%を超えた場合、会社と商業銀行は速やかに推薦機関に通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に明細書を発行し、推薦機関または独立財務顧問をCCする。（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式；
（Ⅶ）会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務及び違約責任。（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、特定口座の多額の引き出し状況を通知しなかったり、推薦機構または独立財務顧問に協力して特定口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金の特定口座を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに深セン証券取引所に報告し、協議の主要な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問が共同で3者の監督管理協定に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上述の協議が有効期間満了前に推薦機構や商業銀行の変更などの原因で早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、速やかに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第12条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に厳格に従って募集資金を使用し、特別資金専用を実行しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合は、深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第13条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならず、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し、財テクなどの財務的な投資を委託してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託ローン、その他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第14条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者などの関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第15条会社は発行申請書類に約束された計画進度に基づいて資金募集プロジェクトを実施し、具体的な実施部門（単位）は具体的な仕事進度計画を作成し、各仕事が計画進度によって完成できることを保証し、定期的に財務部門と取締役会の秘書に具体的な仕事計画と実際の完成進度の状況を報告しなければならない。
取締役会秘書が関連情報の開示を担当しています。
第16条会社の取締役会は半年ごとに募集プロジェクトの進展状況を全麺的に審査しなければならない。
募集プロジェクトの年度実際の使用募集資金と最近発表された募集資金投資計画の当年の使用予定金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告書に最近の募集資金投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第17条募集プロジェクトに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常な原因及び調整後の募集資金投資計画（あれば）を披露しなければならない。
（I）募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
（II）募集プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）募集プロジェクトに他の異常な状況が発生した場合。
第18条会社が公募プロジェクトを終了することを決定した場合は、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。第19条会社が募集資金であらかじめ募集プロジェクトに投入された自己資金を置き換える場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行してから実施することができる。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施前に対外公告しなければならない。
第20条会社の遊休募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用される場合は、取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、公開しなければならず、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金の投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。（II）前回流動資金を一時的に補充するための募集資金（適用する場合）を返還した。
（III）一回に流動資金を補充する時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を使用せずに証券投資、派生品取引などの高リスク投資を直接または間接的に行う。
遊休募集資金が流動資金を補充するために使用される場合、主要業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の配給、購入申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
第21条会社は遊休募集資金で流動資金を補充する事項について、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、募集資金の金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
（II）資金の使用状況を募集する；
（III）遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；
（IV）遊休募集資金による流動資金の補充による財務費用の節約が見込まれる金額、流動資金不足の原因、募集資金の投入を変更する行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置；
（Ⅴ）独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が提出した意見；
（Ⅵ）深セン証券取引所が要求したその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金専門家に返還し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第22条一時的に遊休している募集資金は現金管理ができ、製品に投資する期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性がよく、募集資金の投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（適用可能な場合）は非募集資金を保管したり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。
第23条会社が遊休募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会の審議通過後2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、募集資金の遊休の原因；
（III）資金募集投資製品の限度額と期限を放置し、募集資金の用途を変更する行為があるかどうかと、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置があるかどうか。
（IV）投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性、製品発行主体が提供する保証本承諾、会社が資金安全を確保するために取ったリスク製御措置などを含むが、これらに限らない。
（Ⅴ）独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が提出した意見。
初めて披露した後、製品の発行主体の財務状況が悪化し、投資した製品が損失に直麺するなどの重大な不利な要素が発生した場合、会社は直ちに披露し、リスクを提示し、資金の安全を確保するためにすでに採用または採用しようとしたリスク製御措置を披露しなければならない。
第24条当期に遊休募集資金を用いて製品に投資する状況が存在する場合、会社は本報告期の収益状況及び期末の投資シェア、契約者、製品名、期限などの情報を開示しなければならない。
第25条会社が証券を発行することを支払い方式として特定の対象に資産を購入する場合、新規株式の上場前に上述の資産の所有権移転手続きを完了することを確保しなければならない。会社が招聘した弁護士事務所は資産移転手続きの完了状況について特定の法律意見書を発行しなければならない。
第26条会社が証券を発行して支払い方式として特定の対象に資産を購入したり、資金を募集して資産を買収する場合、関連当事者は資産を買収することに関する約束を厳格に遵守し、履行しなければならない。この資産の利益予測と資産購入後の会社の利益予測を含むが、これらに限らない。
第四章募集資金の用途変更
第27条会社に以下の状況が存在する場合、募集資金の用途変更と見なす。
（I）元募集資金プロジェクトをキャンセルし、新しいプロジェクトを実施する；
（II）募集プロジェクトの実施主体を変更する（実施主体が上場会社から完全子会社または完全子会社から上場会社に変わった場合を除く）；
（III）募集プロジェクトの実施形態を変更する；
（IV）深セン証券取引所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第28条会社は取締役会と株主総会を開き、募集資金の用途を変更する議案を審議した後、募集資金の投入を変更することができる。
第29条会社変更後の資金調達用途は原則として会社の主要業務に投資しなければならない。第30条会社の取締役会は慎重に変更後の新規募集プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的に良い市場見通しと利益能力を持っており、投資リスクを効菓的に防止し、募集資金の使用効菓を高めることを確信しなければならない。
第31条会社が資金募集投資プロジェクトを変更するには、取締役会の審議に提出した後2
