East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 独立取締役
第7回取締役会第22回会議について
関連事項の独立意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づく」)などの関連規定について、私たちは East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、独立した公正な立場と客観的で厳密な判断に基づいて、会社の第7回取締役会第22回会議の関連事項について以下の独立意見を発表します。
一、会社の非公開A株発行案の調整に関する独立意見
会社の今回の非公開発行株式の方案は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの現行の法律、法規及び「会社定款」の関連規定に符合する。方案は合理的で、確実で実行可能で、会社が置かれている業界と発展状況、経営実際、資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社の資本構造を最適化し、会社の核心競争力を高め、会社の持続的な発展を促進するのに役立つ。会社と株主全体の利益に合緻する。
二、会社の非公開発行株式事前案（改訂稿）に関する独立意見
会社の今回の非公開発行株式の事前案は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に符合している。事前案の内容は確実に実行可能で、会社が置かれている業界と発展状況、経営実際、資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に符合し、会社の資本構造を最適化し、会社の核心競争力を高め、会社の持続的な発展を促進するのに役立つ。会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
三、会社の非公開発行株式の希薄化に関する即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響及び会社が措置を取り、関連主体の承諾（改訂稿）と独立した意見
会社は今回の非公開発行株が即時リターンの縮小に与える影響についての分析と提出したカバーリターン措置、および会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者がカバーリターン措置に対して確実に履行する約束を得ることができる。中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の薄い即時還元に関する指導意見」（証券監督会公告[201531号）の関連規定に符合し、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合し、会社または株主全体の利益を損なう状況は存在しない。四、会社の今回の非公開発行A株の関連取引に関する独立意見
今回の非公開発行株式の発行対象のうち、化学工業第三設計院有限会社（以下「化三院」と略称する）は会社の持株株主であり、発行前の合計保有会社58.14%の株式は、会社の関連先である。戦略投資家 Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社（以下「陝炭グループ」と略称する）は今回の非公開発行が完了した後、会社の5%以上の株式を保有し、会社の関連先を構成する。そのため、上記発行対象は今回の非公開発行株を予約して関連取引を構成している。関連取締役はこれに関連する議案の審議、採決を回避した。今回の非公開発行の定価は「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、定価メカニズムは公正で、会社と全株主の利益に符合し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況には存在しない。
五、会社と化三院、陝炭グループが条件付きで発効する株式購入契約に署名する補充協議に関する独立意見
会社と化三院、陝炭グループが署名した「条件付き発効株式購入契約の補充協議」の関連条項の約束はすべて正常な商業原則に基づいており、公平、公正、合理的で、会社の他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、私たちは一緻して会社の第7回取締役会第22回会議の関連議案に同意しました。独立取締役：
崔鵬黄は鄭洪濤にかかわる。
2002年5月20日
