証券略称： East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 証券コード： East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140)
非公開株式発行事前案
（改訂稿）
2002年5月
発行者声明
1、会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
2、今回の非公開発行株が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開発行株に対する説明であり、これと矛盾する声明はすべて事実ではない。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本事前案に記載された事項は、今回の非公開発行株式に関する審査機関の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本事前案に記載された今回の非公開株式発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を得る必要がある。
特別なヒント
このセクションに記載されている語または略称は、本事前案の「解釈」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。1、会社の今回の非公開発行に関する関連事項はすでに会社の第7回取締役会の第8回会議、2021年の第2回臨時株主総会で審議された。会社は2019年の製限株激励計画の一部の製限株の買い戻しの抹消によって会社の総株式が変化し、2022年4月1日に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で処理を完了した。今回の買い戻しの抹消が完了した後、会社の総株式は545311440株から545191440株に変更された。会社の2021年第2回臨時株主総会で審議され、可決された「会社の株主総会に提出し、会社の取締役会に今回の非公開株式開発に関する議案の処理を許可することについて」の許可に基づき、会社の取締役会は今回の非公開株式の発行数と資金投資プロジェクトの募集金額を調整し、調整後の方案はすでに第7回取締役会第22回会議で審議された。
会社の第7回取締役会第20回会議、第7回監事会第14回会議は2022年4月26日に2021年度利益分配予案を審議、採択し、取締役会が今回の利益分配予案を審議する日の会社総株式545191440株を基数とし、10株ごとに1.5元（税込み）の現金配当を派遣し、赤い株を送らず、資本積立金で株式を増加させない。この議案はまだ会社の2021年度株主総会の審議を待っている。会社の2021年度株主総会で上述の利益分配事前案が審議され、この利益分配案の実施が完了すると、今回の非公開発行価格は5.69元/株から5.54元/株に調整される。
関連法律法規の規定によると、今回の発行には中国証券監督会の承認が必要だ。中国証券監督管理委員会の承認を得た後、上場会社は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社と深セン証券取引所に株式発行と上場を申請し、今回の非公開発行のすべての承認プログラムを完成する。
今回の発行で上記の承認と承認を得ることができるかどうかには不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意するように要請した。
2、今回の非公開発行株式の発行対象は会社持株株主化三院及び戦略投資家 Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社で、2名の特定対象である。
3、今回の非公開発行株式数は今回の発行募集資金総額を発行価格で除して計算し、今回の発行前の上場会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督会の今回の非公開発行に関する承認文書を基準としている。第7回取締役会第22回会議が開かれた日現在、上場会社の総株式は545191440株で、この計算によると、今回の非公開発行株式の数は16357432株（本数を含む）を超えない。取締役会が今回の非公開発行株式について決議した日から発行日までの間に、会社が株式を送る、資本積立金の株式移転、買い戻し、株式激励計画などの事項が発生して会社の総株式に変化が生じた場合、今回の発行株式数の上限は相応の調整を行う。
会社の持株株主化三院は現金方式で今回の発行予約に参加し、出資して株式を予約する金額は人民元9306417767元である。
陝炭グループは現金方式で今回の発行予約に参加し、出資して株式を予約する金額は人民元83757761041元である。
今回の非公開発行株式数が監督管理政策の変化によって、または発行承認文書の要求によって、または株主総会によって授権された取締役会またはその授権者が実際の状況に基づいて決定するなどの状況によって調整される場合、化三院と陝炭グループが購入した今回の非公開発行株式数はそれぞれの購入金額の相応の割合で調整されます。
4、今回の非公開発行の定価基準日は、会社の第7回取締役会第8回会議が今回の非公開発行案を審議、採択した決議公告日である。今回の非公開発行の発行価格は人民元5.69元/株で、定価基準日の前の20取引日（定価基準日を含まず、以下同じ）の会社A株の取引平均価格の80%を下回っていない。定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量は、「進一法」によって2桁の小数を保留します。発行前に、会社の最近の監査を経て親会社の普通株式株主に帰属する1株当たりの純資本生産額が前述の方法で確定した価格より高い場合、今回の発行価格は会社の最近の監査を経て親会社の普通株式株主に帰属する1株当たりの純資本生産額に調整され、発行対象の最終的に購入した株式の数は元の購入した株式の数が今回の非公開発行元株式の総数に占める割合に応じて減少する。
会社が定価基準日の最近の期末までに財務報告書の貸借対照表日から発行日までの間に配当、送株、配株、資本積立金の配当などの除権、除利事項が発生した場合、上記の親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資本生産額は相応の調整を行う。
定価基準日から発行日までの間に、上場会社が配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整される。
5、今回の非公開発行株式数は今回の非公開発行募集資金総額を最終発行価格で除して計算し、1株未満の残りの株式については下方修正の原則に従って処理し、発行数は今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えない、すなわち16357432株（本数を含む）を超えない。
会社が株式を送る、資本積立金の株式移転、買い戻し、株式激励計画などの事項が発生し、会社の総株式が変化した場合、今回の発行株式数の上限は相応の調整を行う。最終発行数は、発行者株主総会の授権取締役会または取締役会の授権者が株主総会の授権と今回発行された推薦機関（主引受者）が実際の状況に基づいて決定したり、監督管理政策の変化に基づいたり、中国証券監督会が承認した発行案の協議を経て決定したりする。今回の非公開発行方案及び「条件付き発効株式予約協議」「条件付き発効株式予約協議の補充協議」によると、今回の非公開発行の具体的な予約状況は以下の通りである。
番号発行対象の予約予定株式数（株）の予約予定金額（元）
1化学工業第三設計院有限会社14720168983757761041
2 Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社16357439306417767
合計1635743293064178808
6、今回の非公開発行募集資金の総額は人民元93064178808元で、発行費用を控除した募集資金の純額は以下の項目に使われる。
単位：万元
番号プロジェクト名称計画総投資額は募集資金金額を投入する予定である。
1東至経済開発区汚水処理場二期工事プロジェクト24112381300000
2蕪湖「JADE玉」EPCプロジェクト192 Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited(000017) 00000
3銀行借入金の返済及び流動資金の補充63064186306418
合計106376569306418
募集資金の投資プロジェクトの順調な進行を保証し、会社の全株主の利益を保障するために、今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の需要に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムと期限によって置き換えます。今回の非公開発行の実際の募集資金の純額が上記の投入予定の募集資金の金額より低い場合、不足部分は会社の自己資金で解決する。今回の募集プロジェクトを変更せずに、会社の取締役会はプロジェクトの実際の需要に基づいて、上記のプロジェクトの募集資金の投入順序と金額を適切に調整することができます。
会社の第7回取締役会第20回会議、第7回監事会第14回会議は2022年4月26日に2021年度利益分配予案を審議、採択し、取締役会が今回の利益分配予案を審議する日の会社総株式545191440株を基数とし、10株ごとに1.5元（税込み）の現金配当を派遣し、赤い株を送らず、資本積立金で株式を増加させない。この議案はまだ会社の2021年度株主総会の審議を待っている。2021年度の株主総会で上述の利益分配案が審議され、今回の非公開発行の価格が変化すれば、5.69元/株から5.54元/株に調整され、募集資金総額は93064178808元から90610813238元に調整される。募集資金の総額が減少すれば、今回の募集基金の用途における銀行借入金の返済と流動資金の補充募集資金の金額は同期的に削減され、その他の募集プロジェクトの投入募集資金の金額は変わらない。
7、今回の発行対象のうち、化三院は会社の持株株主で、発行前に合計58.14%の株式を保有している。そのため、化三院は今回の非公開発行A株を購入する行為が関連取引を構成している。陝炭グループと会社は今回の非公開発行事前案の公告前に関連関係がない。今回の発行が完了すると、陝炭グループは会社の5%以上の株式を保有し、会社の関連先を構成する。そのため、陝炭グループは今回の非公開発行株を購入して会社との関連取引を構成している。国家の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に最新の規定があれば、会社は最新の規定によって調整される。
8、今回発行された株はすべて現金で予約します。今回の非公開発行株式のうち、持株株主化三院が買収した株式及び戦略投資家陝炭グループが買収した株式は、いずれも発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。買収した株式のロック期間が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の規定と一緻しない場合、ロック期間は関連監督管理部門の規定に基づいて調整される。
今回の発行が完了してから限定販売期間が満了する日まで、発行対象者が会社から株式を送ったり、資本積立金から株式を増やしたりするなどの理由で増加した株式も、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。
上記の限定販売期間が満了した後、このなどの株式の譲渡と取引はその時有効な法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて実行される。
9、会社の持株株主は化学工業第三設計院有限会社で、実際の支配者は China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) 工程グループ有限会社である。今回の非公開発行A株が完成した後、会社の持株株主と実際の支配者は変わらず、今回の非公開発行A株は会社のコントロール権に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えないことはない。
10、今回の非公開株式発行前の会社の未分配利益は、今回の非公開株式発行が完了した新旧株主が共有しています。
11、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」（証券監督管理委員会[201237号）、「上場会社の監督管理指導第3号-上場会社の現金配当」の関連要求に基づき、会社は利益分配政策をさらに改善し、関連状況の詳細は本事前案の「第8節会社の利益分配政策と実行状況」を参照。
12、今回の非公開発行A株が完成した後、会社の即時収益（基本的な1株当たり利益と希釈1株当たり利益などの財務指標）は短期的に低下する可能性があり、投資家に今回の非公開発行が株主の即時収益を希薄化する可能性があるリスクに注目してもらう。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）と「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）の要求に基づき、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の発行が即時リターンの縮小に与える影響を分析し、具体的なカバーリターン措置を提出した。
