証券コード： East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 証券略称： East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 公告番号：2022047 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140)
特定のオブジェクトと条件付きで発効する株式購入契約について
之補充協議及び関連取引の公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、関連取引の概要
East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) （以下「＊ East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 」「当社」「会社」と略称する）は中国証券監督管理委員会に非公開株式の発行を申請する予定で、発行株式数は今回の発行募集資金総額を発行価格で除して計算するとともに、今回の発行前の会社総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認文書に準じる。第7回取締役会第8回会議が開催された日現在、会社の総株式は545311440株で、これによって計算すると、今回の非公開発行株式の数は163593432株（本数を含む）を超えない。2021年6月8日、会社はそれぞれ持株株主の化学工業第三設計院有限会社（以下「化三院」と略称する）、戦略投資家 Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社（以下「陝炭グループ」と略称する）は「 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) 化学工業第三設計院有限会社と条件付きで発効する株式購入契約」「 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) と Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社と条件付きで発効する株式購入契約」に署名した。化三院は現金方式で今回の発行予約に参加し、出資予約株式の金額は人民元9308466167元で、予約株式の数は16359343株である。陝炭グループは現金方式で今回の発行予約に参加し、出資して株式を予約する予定の金額は人民元83776196641元で、予約数は147234089株だった。
会社は2022年1月7日に2022年第1回臨時株主総会を開き、「2019年製限株激励計画の一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査により、同社の上記製限株の買い戻しの抹消は2022年4月1日に完了するのが望ましいことが確認され、同社の総株式は545311440株から545191440株に変更された。会社は2022年5月7日に工商変更登録手続きを完了した。この計算では、今回の非公開発行株式数は16357432株（本数を含む）を超えない。
会社は2022年4月26日に開催された第7回取締役会第20回会議、第7回監事会第14回会議で「2021年度利益分配予案」を審議、採択し、取締役会が今回の利益分配予案を審議する日の会社総株式545191440株を基数とし、10株当たり1.5元（税込み）の現金配当を派遣し、赤い株を送らず、資本積立金で株式を増加させない。この議案はまだ会社の2021年度株主総会の審議を待っている。会社の2021年度株主総会で上述の利益分配事前案が審議され、この利益分配案の実施が完了すると、今回の非公開発行の価格は5.69元/株から5.54元/株に調整される。
2022年5月20日、会社はそれぞれ化三院、陝炭グループと「 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) と化学工業第三設計院有限会社との条件付発効株式購入契約の補充協議」「 East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) と Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社の条件付発効株式購入契約の補充協議」に署名した。化三院は現金方式で今回の発行予約に参加し、出資予約株式の金額は人民元9306417767元で、予約株式の数は1635743株である。2021年度の株主総会で2021年度の利益分配予定案が審議され、今回の発行価格が変化した場合、化三院が出資する予定の株式の金額は人民元9061081622元で、予約株式の数は1635743株です。陝炭グループは現金方式で今回の発行・買収に参加し、出資・買収予定株式の金額は人民元83757761041元で、買収予定株式の数は147201689株だった。2021年度の株主総会で2021年度の利益分配予定案が審議され、今回の発行価格が変化した場合、陝炭グループが出資する予定の株式の金額は人民元81549735706元で、予約株式の数は147201689株です。今回の非公開発行の発行対象の中で、化三院は会社の持株株主であり、発行前に合計58.14%の株式を保有し、会社の関連先である。今回の発行が完了すると、陝炭グループは会社の5%以上の株式を保有し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて、会社の関連先を構成する。そのため、化三院と陝炭グループは今回の非公開発行株を購入して関連取引を構成した。今回の取引はすでに会社が2022年5月20日に開催した第7回取締役会第22回会議と第7回監事会第16回会議で審議された。会社の独立取締役は、上記の関連取引に関する事項に対して、事前の承認意見と同意の独立意見を発表した。
今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連方化三院の基本状況
（I）化三院の基本状況
日文名称：化学工業第三設計院有限会社
登録住所：安徽省合肥市包河区望江東路70号
統一社会信用コード：9134 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91811027
企業タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
法定代表者：李立新
登録資本金：25120000元人民元
経営範囲：化学工業、石油化学工業、市政、環境管理、建築工事設計（甲級）、監理（甲級）、総請負（甲級）、技術サービス；化学工業、市政、環境管理国（境）外工事と国内国際入札募集工事を請け負う。上述の工事の探査、コンサルティング、設計、監理を担当する。上記工事に必要な設備、材料の輸出入；上記の工事労務人員を派遣する；国（境）外で各種企業を開催する。軽工業、商業、電力、建材業界の工事設計。（II）化三院歴史沿革及び財務状況
化三院の前身は化学工業部第三設計院であり、係原化工部直属の設計単位であり、1996年に化学工業部第三設計院（東華工程会社）と改称し、1999年に国家石油と化学工業局が国石化で開発した[1999425号文書で三院を China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) 工程本社（すなわち実際のコントロール者 China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) 工程グループ有限会社）の傘下単位と明確化した。
2008年に化三院全体が「化学工業第三設計院有限会社」に改製された。本公告日までに、 China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) はその100%株式を保有しています。
化三院の2021年度と2022年1-3月の主要な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日/2021年12月31日/
2022年1-3月2021年度
資産合計10154 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 1454769
負債合計71177882971512267
所有者持分合計3036217829942503
営業総収入7382514 Baoding Tianwei Baobian Electric Co.Ltd(600550) 82
純利益4382172873506
（III）当社との関連関係
化三院は当社の持株株主で、発行前に当社の58.14%の株式を直接保有していた。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、当社と化三院の間の関連関係は「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3条第（I）項に規定された状況に属する。
三、関連方陝炭グループの基本状況
（I）陝炭グループの基本状況
日文名称： Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) 化学工業グループ有限責任会社
登録住所：陝西省西安市ハイテク区錦業路1号都市の門B座
統一社会信用コード：9161 Tibet Mineral Development Co.Ltd(000762) 5 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 5
企業タイプ：有限責任会社（国有独資）
法定代表者：楊照乾
登録資本金：100000000万元人民元
設立期間：2004年2月19日
経営範囲：石炭採掘、販売、加工と総合利用；石炭化学工業製品、化学肥料と精密化学工業製品の研究開発、生産と販売；電力生産と供給；石炭鉄道輸送（自営鉄道に限る）；機械加工；炭鉱専用設備、計器及び部品の製造と修理；石炭、化学工業、石炭機械の科学研究設計；炭田の地質探査；コンサルティングサービス；石炭及び随伴鉱物の深加工；鉱山工事及び工業と民間建築；機電設備の設置；鉱井（建築）工事設計；工事監理；建材販売；ガス製品の製造と販売；火工、道路輸送；物資貯蔵；ハイテク産業；農林業各種類の商品と技術の輸出入を自営して代行するが、国が会社を限定して輸出入を経営したり禁止したりする商品と技術は除外する。（その中、石炭採掘、電力生産と供給、炭田地質探査、ガス製品製造、道路輸送プロジェクトはグループ会社の所属企業が許可証によって有効期間内に経営する）。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
（II）陝炭グループの歴史沿革及び財務状況
陝炭グループは陝西省委員会、省政府が「西部大開発」戦略を実行し、陝西省の石炭資源の優位性を十分に発揮するために、エネルギー化学工業の支柱産業を育成し、強大にすることから出発し、再編発展した国有特大型エネルギー化学工業企業であり、陝西省のエネルギー化学工業産業の中堅企業であり、石炭大基地の開発建設の主体である。
本公告日までに、陝西省人民政府国有資産監督管理委員会は陝炭グループの100%の株式を保有している。
陝炭グループの2021年度と2022年1-3月の主要な財務データは以下の通り。
プロジェクト2022年3月31日/2021年12月31日/
2022年1-3月2021年度
資産合計68122632906616415344
負債合計46629829764491782690
所有者持分合計214928031421246362655
営業総収入10622393623953985440
純利益8010749827163113
（III）当社との関連関係
今回の非公開発行が完了すると、陝炭グループは会社の5%以上の株式を保有し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、当社と陝炭グループの間の関連関係は「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3条第（III）項に規定された状況に属する。
今回の非公開発行が完成した後、双方の戦略的協同手配によって、陝炭グループは会社と協力して業務を展開する過程で関連取引が発生する可能性があり、会社は法律法規及び社内規定に厳格に遵守して関連取引の審査許可プログラムを履行し、市場の公正、公平、公開の原則に引き続き従い、法に基づいて関連取引協議を締結し、関連法律、法規と上場規則などの関連規定は情報開示義務を履行し、関連報告手続きを行い、法律法規と関連取引関連管理製度の定価原則に厳格に従い、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
三、関連取引標的の及びその定価原則
（I）取引標的の
今回の関連取引は、同社が今回非公開で発行した国内上場人民元普通株（A株）を標的とし、1株当たりの額面価格は1.00元だった。
（II）定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は、会社の第7回取締役会第8回会議が今回の非公開発行案を審議、採択した決議公告日で、発行価格は5.69元/株で、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まない）の会社A株の株式取引平均価格の80%を下回っていない。定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量は、「進一法」によって2桁の小数を保留します。発行前なら、会社の最近の監査は
