Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 転換社債保有者会議規則
2022年5月
第一章総則
第一条＊ Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) （以下「会社」と略称する）転換社債保有者会議の組織と行為を規範化し、債券保有者会議の権利と義務を定義し、債券保有者の合法的権益を保障する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規及びその他の規範的な文書の関連規定に基づき、「会社定款」及び会社の実際の状況を結合し、カスタムブッキング規則。
第二条本規則の項における転換社債は、会社が「 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 不特定の対象に転換社債を発行する募集明細書」（以下「転換社債募集明細書」と略称する）によって発行することを約束した転換社債（以下「今回の転換社債」と略称する）であり、債券所有者は今回の転換社債を購入、購入、相続またはその他の合法的な方法で取得した投資家である。第三条債券保有者会議は全体の債券保有者が本規則に基づいて構成され、債券保有者会議は本規則に規定されたプログラムに基づいて招集し、開催し、本規則に規定された権限範囲内の事項について法に基づいて審議し、採決する。
第4条債券所有者会議は、本規則に基づいて審議、採択された決議に基づいて、すべての債券所有者（すべての会議に出席し、会議に出席していない、反対決議または投票権を放棄した債券所有者、および関連決議が採択された後に今回の転換可能な債権を譲り受ける所有者を含む）に対して同等の拘束力を有する。
第5条投資家が今回の転換社債を購入、保有または譲受することは、本規則のすべての規定に同意し、本規則の製約を受けるとみなされる。
第二章債券所有者の権利と義務
第六条転換社債保有者の権利：
（I）その保有する今回の債務回転可能額によって約定利息を享受する。
（II）「転換社債募集説明書」の約束条件に基づいて、保有している今回の転換社債を会社A株の株式に転換する。
（III）「転換社債募集説明書」に約束された条件に基づいて再販権を行使する。
（IV）法律、行政法規及び会社定款の規定によって譲渡、贈与或いは質的にその保有する今回の転債可能；
（i）法律、会社定款の規定によって関連情報を得る；
（Ⅵ）「転換社債募集説明書」に約束された期限と方式によって、会社に今回の転換社債の元利の返済を要求する。
（8550）法律、行政法規などの関連規定に基づいて債券所有者会議に参加または委託し、議決権を行使する。
（8551）法律、行政法規及び会社定款が与えた会社債権者としてのその他の権利。第七条転換社債保有者の義務：
（I）会社が発行した今回の転債可能条項の関連規定を遵守する。
（II）購入した今回の転換可能な金額に基づいて購入資金を納付する。
（III）債券保有者会議が形成した有効な決議を遵守する。
（IV）法律、法規の規定及び「転換社債募集説明書」の約束以外に、会社に今回の転換社債の元金と利息の早期返済を要求してはならない。
（Ⅴ）法律、行政法規及び会社定款は、今回の転換社債保有者が負うべきその他の義務を規定している。
第三章債券保有者会議の権限範囲
第8条債券所有者会議の権限範囲は以下の通りである。
（I）会社が今回の「転換社債募集説明書」の約束を変更する方案を提出した場合、会社の提案に同意するかどうかを決議するが、債券所有者会議は会社が今回の債券の元利を支払わないこと、今回の債券の金利と期限を変更すること、「転換社債募集説明書」の償還または再販条項を取り消すことなどを決議してはならない。
（II）会社が期限通りに転換可能元利を支払うことができなかった場合、関連解決案に同意するかどうかを決議し、債券受託管理人に訴訟などのプログラムを通じて債券元利の返済を強製するかどうかを決議し、債券受託管理人に会社の整理、和解、再編または破産に参加する法律プログラムに委託するかどうかを決議する。
（III）会社が減資（株式の買い戻しを奨励することによる減資を除く）、合併、分立、解散または破産申請をする場合、会社が提出した提案を受け入れるかどうか、および債券所有者が法によって享受する権利案を行使するかどうかを決議する。
（IV）債券受託管理者の変更、解任について決議する；
（8548）債券保有者の権益に重大な影響を与える事項が発生した場合、債券保有者が法によって権利を享受する方案を行使することを決議する。
（Ⅵ）会社と債券受託管理人が債券受託管理協議を修正したり、関連補充協議を達成したりすることに同意するかどうかを決定することに対して決議を行う；
（8550）法律で規定された許可の範囲内で本規則の改正に対して決議を行う。
（8551）法律、行政法規と規範性文書の規定は債券所有者会議が決議しなければならないその他の状況である。
第四章債券保有者会議の招集
第9条今回の転換社債の存続期間内に、以下の状況が発生した場合、債券保有者会議を招集しなければならない。
（I）会社は「転換社債募集説明書」の約束を変更する予定である；
（II）会社は期限通りに今回の転換可能元利を支払うことができない。
（III）会社の減資（株式激励または会社価値と株主権益の維持に必要な株式の買い戻しによる減資を除く）、合併、分立、解散または破産申請；
（IV）今回の転換社債受託管理者の変更、解任または「転換社債受託管理協議」の主な内容の変更を予定している。
（i）保証人（あれば）または保証物（あれば）に重大な変化が発生する；
（Ⅵ）所有者会議規則を改訂する予定である；
（8550）会社取締役会、債券受託管理者、単独または合計で当期転換社債の未償還債券の額面総額の10%以上を保有する債券保有者が書面で提案して開催したその他の状況；
（8551）その他の債券保有者の権益に重大な実質的影響を与える事項が発生する；
（8552）法律、行政法規、中国証券監督会、深セン証券取引所及び本規則の規定に基づき、債券所有者会議が審議し、決定しなければならないその他の事項。
第10条以下の機関または人士は書面で債券保有者会議の開催を提案することができる。
（I）会社の取締役会の提案；
（II）今回の転換社債の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券保有者は書面で提案する。
（III）債券受託管理者の提案；
（IV）法律、法規、中国証券監督会、深セン証券取引所が規定する他の機関や人が提案した。
第11条債券保有者会議は会社の取締役会が招集する。会社の取締役会は、債券保有者会議の提案を提出したり、受け取ったりした日から2ヶ月以内に債券保有者会議を開催しなければならない。会議の通知は会議の開催15日までに債権者全員と出席対象者に出さなければならない。
第12条本規則第9条に規定された事項が発生した日から15日以内、または今回の転換社債の10%以上の未返済債券の額面金額を単独または合計して保有する保有者は、社債保有者会議を開催する日から15日以内に、会社の取締役会が本規則の規定に従ってその職責を履行できない場合、未償還債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券保有者は、公告方式で債券保有者会議を開催する通知を出す権利がある。
第13条債券保有者会議の通知が発行された後、不可抗力のために、債券保有者会議の開催時間を変更したり、会議をキャンセルしたりしてはならず、会議の通知に明記されている議案を変更したりしてはならない。不可抗力で債権者会議の開催時間を変更し、会議をキャンセルしたり、会議の通知に記載されている議案を変更する必要がある場合、招集者は予定されている債権者会議の開催日までの少なくとも5つの取引日以内に公告の方式で債権者全員に通知し、原因を説明しなければならないが、そのために債権者債権登録日を変更してはならない。債券所有者会議の補充通知は、会議通知を掲載する同じ指定メディアに公告しなければならない。
債券保有者会議の通知が発行された後、債券保有者会議を開催する決議事項が解消された場合、招集者はこの債券保有者会議を中止し、原因を説明することができる。
第14条債券保有者会議の招集者は、中国証券監督会が指定したメディアで債券保有者会議の通知を公告しなければならない。債券所有者会議の通知には、以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の開催時間、場所、召集人及び採決方式；
（II）会議審議に提出する事項；
（III）明らかな文字で説明する：全体の債券保有者は一人当たり債券保有者会議に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を委託することができる。
（IV）債権者会議に出席する権利のある債権者の債権登記日を確定する；
（8548）会議に出席する者が準備しなければならない書類と履行しなければならない手続きには、代理債権者が会議に出席する代理人の授権依頼書を含むが、これに限らない。
（Ⅵ）招集者名、会議事務常設連絡者名及び電話番号；
（8550）召集者が通知する必要があるその他の事項。
第15条債券所有者会議の債権登録日は債券所有者会議の開催日より10日前ではなく、債券所有者会議の開催日より3日後ではない。債権登記日の終値時に中国証券登記決済有限責任会社または法律で規定された他の機関の信託名簿に登録された今回の未償還債券の転換社債保有者は、この債券保有者会議に出席する権利のある債券保有者である。
第16条債券保有者の現場会議を開催する場所は原則として会社の住所地にあるべきである。会議の場所は会社が提供したり、債券所有者会議の招集者が提供したりします。
第17条本規則の規定に符合して債券所有者会議の通知を発行する機関または人員は、本会議のために人を招集する。
第18条召集者が債券所有者会議を開催する際には、弁護士を招聘して以下の事項に対して法律的な意見を出さなければならない。
（I）会議の招集、開催プログラムが法律、法規、本規則の規定に合緻しているか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）召集人は他の関連事項に対して法律的な意見を出すように要求しなければならない。
第五章債券保有者会議の議案、出席者及びその権利
第19条債券保有者会議の審議に提出する議案は、招集者が起草を担当する。議案の内容は法律、法規の規定に符合し、債券所有者会議の権限範囲内で、明確な議題と具体的な決議事項があるべきである。
第20条債券保有者会議の審議事項は、招集者が本規則第8条と第10条の規定に基づいて決定する。
単独または合併代表は今回の転換社債の10%以上の未償還債券の額面を持つ債券所有者が債券所有者会議に臨時議案を提出する権利がある。会社とその関連者は債券保有者会議に参加し、臨時議案を提出することができる。臨時提案者は債券所有者会議の開催前の10日に遅れず、内容の完全な臨時提案を招集者に提出し、招集者は臨時提案を受け取った日から5日以内に債券所有者会議の補充通知を発行し、臨時議案を提出した債券所有者の名前または名前、債権を保有する割合と臨時提案内容を公告し、補充通知は会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。上記の規定を除いて、召集者が債券保有者会議の通知を出した後、会議の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。債券所有者会議の通知（臨時提案を追加する補充通知を含む）に記載されていない提案、または本規則の内容の要求に合わない提案は採決し、決議してはならない。
第21条債券保有者は自ら債券保有者会議に出席して採決することができ、代理人に代理出席を依頼して採決することもできる。
会社は債券所有者会議に出席することができますが、採決権はありません。債券所有者が会社の5%以上の株式を保有する株主、または上記の株主、会社の関連先であれば、当該債券所有者は債券所有者会議で意見を発表することができるが、議決権はなく、その代表的な今回の債務回転可能枚数は、債券所有者会議の決議が可決されたかどうかを計算する際に議決権のある今回の債務回転可能枚数には計上されない。上記の会社の株主の株式登記日を債権登記日と確定する。
会議の議長の同意を得て、今回の債券の他の重要な関係者は債券所有者会議に参加することができ、関連事項について説明する権利があるが、採決権はない。
第22条債券保有者本人が会議に出席する場合は、本人身分証明書類と今回の未償還債券を保有する証券口座カードまたは法律で規定されたその他の証明書類を提示し、債券保有者の法定代表者または責任者が会議に出席する場合は、本人身分証明書類、法定代表者または責任者資格の有効な証明と今回の未償還債券を持つ証券口座カードまたは法律で規定された他の証明書類を適用する。
代理人に会議に出席するように依頼する場合、代理人は本人の身分証明書類、代理人（またはその法定代表者、責任者）に法によって発行された授権委託書、代理人の身分証明書類、代理人に今回の未償還債券を保有された証券口座カードまたは法律に規定された他の証明書類を提示しなければならない。
第23条債券保有者が発行した他人に債券保有者会議への出席を委託する授権代理委託書は、以下の内容を記載しなければならない。
（I）代理人の名前、身分証明書番号；
（II）代理人の権限は、議決権を持つかどうかを含むが、これに限らない。
（III）債券保有者会議の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに同意、反対または棄権票を投じる指示。
（IV）授権代理委任書の発行日と有効期限；
（Ⅴ）委託人は署名または捺印する。
授権依頼書は、債券所有者が具体的な指示をしなければ、債券所有者代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。授権依頼書は債券所有者会議が24時間前に送付しなければならない。
