証券コード： Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 証券略称： Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 公告番号：2022019 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879)
第2回取締役会第19回会議決議公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、会議の開催状況
1 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) （以下「会社」と略称する）第2回取締役会第19回会議の通知は2022年5月13日にメール、電話などで取締役全員に通知された。2、今回の会議は2022年5月20日に現場と通信の採決方式で浙江省余姚市錦鳳路58号 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 理事長事務室で開催された。
3、今回の会議は理事長の葉暁波氏が招集し、司会し、会議は取締役7人、実際に取締役7人が出席すべきである。会社の一部の高級管理職、監事が今回の会議に列席した。
4、今回の会議の招集、開催は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に符合し、会議は合法的で有効である。
二、会議の審議状況
会議の各議案は出席取締役の一緻した同意を得て、以下の決議を形成した。
（I）「会社が2021年に不特定の対象に転換社債を発行することを中止することに関する議案」を審議、採択した。
「会社法」「証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律法規と規範性文書の関連規定に鑑み、市場状況が変化したことを考慮し、会社の実情、業務発展計画などの要素を総合的に考慮し、会社取締役会は2021年に不特定の対象に転換社債を発行することを中止することを決定した。
独立取締役はすでに本議案に対して独立意見を発表した。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出し、株主総会に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上が通過した後に実施することができる。
（II）「不特定の対象に転換社債を発行する条件に合致する会社に関する議案」を審議し、可決した。
「会社法」「証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社取締役会は市場状況の変化に鑑み、会社の実際の状況を総合し、上場会社が不特定の対象に転換社債を発行する資格、条件の要求に照らして真剣に自己調査を行った。会社は現行の法律法規及び規範性文書における不特定対象への転換社債の発行に関する規定に符合し、不特定対象への転換社債の発行条件を備えていると考えられる。
独立取締役はすでに本議案に対して独立意見を発表した。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出し、株主総会に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上が通過した後に実施することができる。
（III）項目ごとに「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案に関する議案」を審議し、採択した。
今回、不特定の対象に転換社債を発行する案は以下の通りです。
1、今回発行された証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。この転換可能なA株は深セン証券取引所創業板に上場される。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
2、発行規模
関連する法律法規と会社の現在の財務状況と投資計画によると、今回の転換社債の発行総額は人民元4990312万元（4990312万元を含む）を超えず、具体的な発行額は会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）に上記の範囲内で確定してもらう。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
3、転換社債の存続期間
関連する法律法規と会社の転換社債募集資金による投資プロジェクトの実施スケジュールに基づき、今回の転換社債の発行規模と会社の将来の経営と財務などの状況を結びつけて、今回発行された転換社債の期限は発行日から6年である。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
4、券面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
5、券面金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。
今回の転換社債は発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会は取締役会に券面金利の調整を許可した。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
6、元金返済利息支払いの期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払い、期限切れになってすべての未転換株の転換社債元金と最後の年の利息を返済する。
（1）年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す。
（2）利息支払い方式
1）今回の転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回の転換社債発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の平日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
株式転換年度の利息と配当の帰属などの事項は、会社の取締役会が関連法律法規及び深セン証券取引所の規定に基づいて確定した。
3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利付債権登録日前（利付債権登録日を含む）に株式に転換された転換社債は、本利付年度及び後利付年度の利息を享受しない。
4）転換社債保有者が獲得した利息収入の未払税は転換社債保有者が負担する。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
7、株式転換期限
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。債券所有者は株式転換または不転換に選択権を持ち、株式転換の翌日に会社株主になる。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
8、転株価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社A株の取引平均価格具体的な初期転株価格は、会社の株主総会が会社の取締役会（または取締役会の授権者）に授権し、発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定します。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
9、転株価格の調整と計算方式
今回の発行後、会社が株式配当、増株、新株の増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当、現金配当などの状況が発生した場合、以下の式に従って転換株の価格を調整する（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）：株式配当または転換株の増株：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金の配布：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前転株価であり、nはこの送株率または転増株元本率であり、kはこの増発新株率または配株率であり、Aはこの増発新株価または配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割、その他の状況が発生する可能性があり、会社の株式カテゴリ、数量、および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則は株式移転価格を調整する。株式移転価格の調整内容と操作方法については、その時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
10、株式移転価格の下方修正条項
（1）補正条件と補正幅
今回の転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換株価の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換株価の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決を提出する権利があり、この案は会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施しなければならない。株主総会で採決が行われる場合、会社が今回発行した転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引価格と前の取引日の会社の株式取引価格の間の高い者を下回ってはならない。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
（2）補正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正する場合は、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）などを公告しなければならない。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
11、転株株数の確定方式
今回発行された転債保有者が転株期間内に転株を申請した場合、転株数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。
その中：Qは転換社債保有者が転換を申請できる数量を指す；Vは転換社債保有者が株式転換を申請した転換社債の額面総金額である。Pは株式移転を申請する当日の有効な株式移転価格である。
転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式を転換する際に1株に変換することが不足している転換社債残高は、深セン証券取引所などの関連規定に基づいて、転換社債保有者が株式を転換する当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票0票を回避する。
12、買い戻し条項
（1）満期償還条項
今回発行された転換社債が期限切れになってから5つの取引日以内に、会社は未転換株の転換社債を償還し、具体的な償還価格は会社の株主総会が会社の取締役会（または取締役会の授権者）に授権し、発行時に
