Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879)
Ningbo Daye Garden Machinery Co.,Ltd.
（浙江省余姚市錦鳳路58号）
不特定の対象に転換社債を発行する事前案2002年5月
会社声明
1、当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、本事前案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回不特定の対象に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回不特定の対象に転換社債を発行したことによる投資リスクは投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行することについての説明であり、それと反対の声明はすべて不実な陳述である。
4、投資家は何か擬問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本事前案に記載された事項は、審査、登録部門が今回不特定の対象に転換社債を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認、または登録を代表するものではない。本事前案に記載されている今回の不特定の対象への転換社債発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または登録を待たなければならない。
一、今回の発行は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」に符合し、不特定の対象に転換社債を発行する条件の説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律法規と規則性文書の規定に基づき、 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) （以下「会社」、「 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 」または「発行者」と略称する）取締役会は会社の実情と関連事項に対して自己調査と論証を行い、会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で創業板上場会社が不特定の対象に転換社債を発行することに関する関連規定を満たし、不特定の対象に転換社債を発行する条件を備えていると考えている。二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。この転換可能なA株は深セン証券取引所創業板に上場される。
（II）発行規模
関連する法律法規と会社の現在の財務状況と投資計画によると、今回の転換社債の発行総額は人民元4990312万元（4990312万元を含む）を超えず、具体的な発行規模は会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が上記の範囲内で確定した。
（III）転換社債の存続期間
関連する法律法規と会社の転換社債募集資金による投資プロジェクトの実施スケジュールに基づき、今回の転換社債の発行規模と会社の将来の経営と財務などの状況を結びつけて、今回発行された転換社債の期限は発行日から6年である。
（IV）額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
（Ⅴ）額面利率
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。
今回の転換社債は、発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会の授権取締役会が券面金利を調整する。
（Ⅵ）元金返済利息支払の期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払い、期限切れになってすべての未転換株の転換社債元金と最後の年の利息を返済する。
1、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す。
2、利息支払い方式
（1）今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
（2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回の転換社債発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の平日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
株式転換年度の利息と配当の帰属などの事項は、会社の取締役会が関連法律法規及び深セン証券取引所の規定に基づいて確定する。
（3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利付債権登録日前（利付債権登録日を含む）に会社株式への転換を申請した回転可能な債務は、本利付年度及び以降の利付年度の利息を享受しない。
（4）転換社債保有者が獲得した利息収入の未払税は転換社債保有者が負担する。
（Ⅶ）株式移転期間
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。債券所有者は株式転換または不転換に選択権を持ち、株式転換の翌日に会社株主になる。
（8551）株式移転価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社A株の取引平均価格具体的な初期転株価格は、会社の株主総会が会社の取締役会（または取締役会の授権者）に授権し、発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定します。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
（8552）株式移転価格の調整及び計算方式
今回の発行後、会社が株式配当、増株、新株の増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当、現金配当などの状況が発生した場合、以下の式に従って転換株の価格を調整する（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）：株式配当または転換株の増株：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金の配布：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前転株価であり、nはこの送株率または転増株元本率であり、kはこの増発新株率または配株率であり、Aはこの増発新株価または配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割、その他の状況が発生する可能性があり、会社の株式カテゴリ、数量、および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則は株式移転価格を調整する。株式移転価格の調整内容と操作方法については、その時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて製定される。
（Ⅹ）株式移転価格の下方修正条項
1、修正条件と修正幅
今回の転換社債の発行存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換株価の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換株価の下方修正案を提出し、会議に出席する株主が議決権の3分の2以上の通過を経て実施できるようにする権利がある。株主総会で採決が行われる場合、会社が今回発行した転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引価格と前の取引日の会社の株式取引価格の間の高い者を下回ってはならない。前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整日前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整日及びその後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正することを決定する際には、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）などを公告しなければならない。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から、株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
（十一）転換株式数の確定方式
今回発行された転債保有者が転株期間内に転株を申請した場合、転株数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。
その中：Qは転換社債保有者が転換を申請できる数量を指す；Vは転換社債保有者が株式転換を申請した転換社債の額面総金額である。Pは株式移転を申請する当日の有効な株式移転価格である。
転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式を転換する際に1株に変換することが不足している転換社債残高は、深セン証券取引所などの関連規定に基づいて、転換社債保有者が株式を転換する当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。（十二）償還条項
1、満期償還条項
今回発行された転換社債が期限切れになってから5つの取引日以内に、会社は未転換株の転換社債を償還し、具体的な償還価格は会社の株主総会の授権会社の取締役会（または取締役会の授権者）が発行時の市場状況に基づいて推薦機構（主な販売業者）と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
今回発行された転換社債の転株期間内に、下記のいずれかの状況が発生した場合、会社は債券の額面価値に当期の未収利息を加えた価格で未転換株のすべてまたは一部の転換社債を償還する権利がある。
（1）転株期間内に、会社A株が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。
（2）今回発行された転換社債の未転換株残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還される転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整日前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整日及びその後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
（十三）再販条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度内に、会社株が任意の30取引日連続の終値が当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記取引日内に株式配当、振替資本、増発新株（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当および現金配当などの状況によって調整された場合、調整日前の取引日に調整前の振替価格と終値で計算し、調整日およびその後の取引日に調整後の振替価格と終値で計算する。転株価格の下方修正が発生した場合、上記の連続30取引日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければなりません。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度内に、転換社債保有者は毎年の売却条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って売却権を1回行使することができ、初めて売却条件を満たす場合、転換社債保有者がいない場合
