北京市中倫（上海）弁護士事務所について
2021年年次株主総会の
法律意見書
2002年5月
上海市浦東新区世紀大道8号国金センター二期6/10/11/16/17階、郵便番号200120
6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
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北京市中倫（上海）弁護士事務所
について
2021年年次株主総会の法律意見書
へ: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
北京市中倫（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、本所弁護士をビデオ方式で会社の2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させるように派遣し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの法律、法規と規範性文書及び「＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、今回の株主総会の関連事項に対して証拠を提出し、法律意見を提出する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はビデオ方式を通じて今回の株主総会に参加し、会社が提供した関連書類を審査した。
1.「会社定款」；
2.会社の第7回取締役会第19回会議の決議；
3.会社は2022年04月30日に深セン証券取引所のウェブサイトで公告した「2021年年度株主総会の開催に関する通知」（以下「株主総会通知」と略称する）；
4.会社の今回の株主総会の株主登録記録と証拠資料；
5.会社の今回の株主総会に関する議案及びその他の関連書類。
会社はすでに本所に提供された文書の正本と副本が真実で、完全で、会社が漏れていることを保証し、承諾した上で、本所の弁護士は本法意見書が会社の今回の株主総会の目的だけに使用されることに同意し、会社の今回の株主総会の他の情報開示材料とともに公告し、本法意見書に対して相応の法律責任を負う。
本法律意見書において、本弁護士は今回の株主総会の招集、開催プログラム、会議出席者資格、招集者資格及び会議採決プログラム、採決結菓が「会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社規約」の規定に合致するかどうかについてのみ意見を発表し、会議で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた事実又はデータの真実性及び正確性については意見を発表しない。
COVID-19の疫病の影響を受けて、上海市は隔離管理措置の実施段階にある。本所の弁護士はすでに会社と十分なコミュニケーションを取っており、会社は本所の弁護士が今回の株主総会をビデオで目撃することに同意した。この方式は深セン証券取引所が発表した「実体経済を支持するいくつかの措置に関する通知」（深証上[2022439号）の関連規定に符合している。
本所の弁護士は「株主総会規則」の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉尽くす精神に基づき、会社が提供した関連文書と関連事実に対して審査検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
（一）今回の株主総会の招集
調査の結菓、今回の株主総会は2022年04月29日に開催された会社の第7回取締役会第19回会議によって開催されることが決定した。会社の取締役会は2022年04月30日、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、巨潮情報ネット上で「2021年年度株主総会の開催に関する通知」を公告した。
この「株主総会通知」は今回の株主総会の開催時間、場所、会議期限を明記し、会議の審議事項を十分に開示し、株主が自らまたは代理人に株主総会に出席し、議決権を行使する権利があること、および株主に出席する権利がある株式の登録日、会議に出席する株主の登録方法、会議の連絡先などの事項を説明し、「株主総会規則」と「会社定款」の要求に合緻する。
（二）今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、オンサイト会議（ビデオ会議を含む）とインターネット投票を組み合わせて開催されます。現場会議は2022年05月23日午後14時30分から上海市虹橋路536号 China Calxon Group Co.Ltd(000918) グループ上海オフィスセンター5階会議室で開催され、今回の株主総会のネット投票時間は：深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年05月23日午前9時15分から9時25分、9時30分から11時30分、午後13時から15時00分です。深セン証券取引所インターネット投票システム（http://wltp.cn.info.com.cn.)投票時間は2022年05月23日午前9時15分から2022年05月23日午後15時までの任意の時間である。
本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集、開催プログラムが「会社法」、「株主総会規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。
二、今回の株主総会の招集者と今回の株主総会に出席する人の資格
（一）今回の株主総会の招集者資格
今回の株主総会は会社の取締役会によって招集され、招集者の資格は「会社法」、「株主総会規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
（二）今回の株主総会に出席する者の資格
調べによると、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人は2人（COVID-19の疫病の影響でビデオ方式で株主総会に参加した株主を含み、「株主総会規則」によると、この状況は出席と見なされる）で、代表株式は539486959株で、会社の株式総数の29.9%を占めている。
深セン証券情報有限会社が今回の株主総会のネット投票終了後に会社に提供したネット投票の統計結菓によると、有効時間内に今回の株主総会のネット投票に参加した会社の株主は37人で、代表株式は117371,600株で、会社の株式総数の6.5055%を占めている。ネット投票株主資格は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証され、本所の弁護士はネット投票株主資格に対して審査を行うことができず、ネット投票に参加する株主資格はすべて法律、法規、規範性文書及び「会社規約」の規定に合緻する前提の下で、関連する会議に出席する株主は資格に合緻している。
COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、現場とオンラインビデオ方式を通じて今回の株主総会に出席し、列席した人には、会社の一部の取締役、監事、高級管理者、会社が招聘した証人弁護士も含まれています。本所の弁護士は、今回の株主総会に出席し、列席する人の資格は「会社法」、「株主総会規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効であると考えている。
三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（一）今回の株主総会の採決手続き
今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人は、「株主総会通知」に記載された議案について現場の書面投票で採決した。今回の株主総会の現場投票は、株主代表、監査役代表、本所弁護士（ビデオ方式）が監査と票計算を行います。会議の司会者はその場で議案の採決状況と結菓を発表し、会議に出席した株主と株主代理人は採決結菓に異議を唱えなかった。今回の株主総会のネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計結菓を提供し、会社は現場投票とネット投票の採決結菓を合併して統計した。
調べによると、会社の今回の株主総会で審議され、採決された各議案はすべて会社の「株主総会通知」に記載された議案であり、今回の株主総会は「株主総会通知」に記載されていない事項に対して採決を行っていない。
（二）今回の株主総会の採決結菓
調べによると、今回の株主総会は項目ごとに審議され、次の議案を採決した。
1.「2021年度取締役会報告」の審議・採択
採決の結菓：655456959株に同意し、1397800株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997866%を占めている。
2.「2021年度監事会報告」の審議採択
採決の結菓：655456959株に同意し、1397800株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997866%を占めている。
3.「2021年度財務決算報告」の審議・採択
採決の結菓：655456959株に同意し、1397800株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997866%を占めている。
4.「2021年度利益分配事前案に関する議案」の審議・採択
採決の結菓：655456959株に同意し、1397800株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997866%を占めている。
5.「2021年年次報告及び要約」の審議採択
採決の結菓：655456959株に同意し、1397800株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997866%を占めている。
6.「2022年度に会社と関連先との関連取引を予定する議案について」の採決結菓を審議、採択した：11 Ningbo Bird Co.Ltd(600130) 0株に同意し、1400200株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の988041%を占めている。
7.「2022年度の持株会社に対する保証に関する議案」を審議、採択する。
採決の結菓：655455159株、1399600株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997863%を占めている。
8.「2022年度会計士事務所の再雇用に関する議案」の審議・採択
採決の結菓：655456359株に同意し、1398400株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997865%を占めている。
9.「2021年度計上資産減損引当金に関する議案」の審議・採択
採決の結菓：655454559株に同意し、1400200株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997863%を占めている。
10.「今後3年間の株主還元計画（2022年-2024年）」の審議・採択
採決の結菓：655454559株に同意し、1400200株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997863%を占めている。
11.「2015年の非公開開発行の株式を中止し、申請資料を撤回することに関する議案」を審議、採択した。
採決の結菓：655456559株に同意し、1398200株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997866%を占めている。
12.「子会社が連結レポートの範囲内の子会社に保証を提供することに関する議案」を審議、採択する。
採決の結菓：655454559株に同意し、1400200株に反対し、3800株を棄権した。同意株式数は、今回の株主総会に出席した株主（株主代理人）が保有する（代表）有効議決権株式総数の997863%を占めている。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決プログラムは「会社法」、「株主総会規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の召集、開催プログラム、今回の株主総会に出席する人員の資格、採決プログラムはすべて「会社法」、「株主総会規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
本法律意見書は一式三通で、副本がなく、本所の弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。
