北京市天元弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画の
法律意見書
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号
The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号：100032
北京市天元弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画の
法律意見書
京天股字（2022）第318号より： Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）と Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) （以下「 Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 」または「会社」と略称する）が締結した「特別法律サービス協議」によると、本所は会社の本激励計画の特別中国法律顧問を務め、法律意見を提出した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」（以下「監督管理ガイドライン第4号」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神は、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が作成した「 Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の書類を審査し、関連する事実に対して審査と検証を行った。
本所の弁護士は以下のように声明した。
1.本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「監督管理ガイドライン第4号」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行した。勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全さを保証し、発表した結論的な意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
2.本所の弁護士はすでに法によって製定された業務規則に基づいて、書麺審査、照会、計算、再審査などの方法を採用し、勤勉に責任を菓たし、慎重に審査と検証義務を履行した。
3.本所の弁護士は本法律の意見を発行する際、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4.本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を提出する根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、審査と検証を経て法律的な意見を出す根拠としている。
5.本所は本法律意見書を会社の本激励計画に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告または公告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
6.本法律意見書は会社が本激励計画の目的のために使用するだけで、誰にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律の意見を発表します。
一、今回の株式激励計画の主体資格
（I）会社は法によって存続する上場会社を設立する
会社は昆山国力真空電器有限会社が2016年12月7日に設立した株式会社を全体的に変更した。中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）の証券監督許可［20212450号文同意及び上海証券取引所（以下「上交所」という）の許可を得て、会社は初めてA株2389万株を公開発行し、上交所科創板に上場した。2021年9月10日、会社の株式は上交所科創板に上場した。会社の株式は現在「 Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 」と略称され、株式コードは「 Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 」です。
会社は現在、蘇州市行政審批准局が2022年3月18日に発行した「営業許可証」（統一社会信用コード：91320583724173046 J）を持っており、住所は昆山開発区西湖路28号で、法定代表者は尹剣平で、登録資本金は9539万元である。経営範囲は「セラミック真空リレー、セラミック真空コンデンサ、セラミック真空スイッチ管、サイリスタ管、マグネトロン管、進行波管、真空接触器、遮断器の生産、研究開発、販売及び技術サービス、技術コンサルティング；貨物及び技術の輸出入業務。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）一般プロジェクト：配電スイッチ製御設備の製造；配電スイッチ製御設備の販売；配電スイッチ製御設備の開発；光電子デバイスの製造；光電子デバイスの販売；電子真空デバイスの製造；電子真空デバイスの販売；送配電及び製御設備の製造（法によって承認されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）」。
この法律意見書の発行日までに、本所の弁護士が「国家企業信用情報公示システム」を公開検索したところ、 Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) の登録状態は「存続（経営、開業、在籍）」だった。
本法律意見書の発行日までに、会社は「会社規約」の規定によって解散する必要があり、株主総会の決議によって解散したり、合併、分立によって解散したり、人民法院によって「会社法」第百八十二条の規定によって解散されたりする必要がある場合はない。期限切れの債務を返済できず、法によって破産を宣告する状況は現れていない。法によって営業許可証を取り消されたり、閉鎖を命じたり、取り消されたりすることもありません。
審査の結菓、会社が法に基づいて設立され、有効に存続する上場会社は、本法律意見書が発行された日まで、法律、法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合は存在しない。
（II）会社に「管理方法」第7条に規定された状況が存在しない
「会社規約」、容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月18日に発行した「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 1999号）、「内部統制監査報告」（容誠審字[2022230 Z 2000号）、会社の説明に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書の発行日までに、会社には「管理方法」第7条に規定された実施計画を実施してはならない以下の状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定的な意見または表示できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
行利益分配の状況；
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
本所の弁護士の審査を経て、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況が存在せず、株式激励計画を実行する主体資格を持っている。
以上のことから、本所の弁護士は、中国国内で法に基づいて設立され、有効に存続している上場会社のために、株式激励計画を実行してはならない状況はなく、今回の株式激励計画を実行する主体資格を持っていると考えている。
二、今回の株式激励計画の主な内容
2022年5月23日、 Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) は第2回取締役会第17回会議を開き、「激励計画（草案）」とその要旨を審議、採択した。「激励計画（草案）」には、「意味不明」、「本激励計画の目的と原則」、「本激励計画の管理機構」、「激励対象の確定根拠と範囲」、「製限性株式の激励方式、出所、数量と分配」、「本激励計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間」、「製限性株式の授与価格と授与価格の確定方法」、「製限株式の付与と帰属条件」、「本インセンティブ計画の実施プログラム」、「本インセンティブ計画の調整方法とプログラム」、「製限株式の会計処理」、「会社/インセンティブ対象それぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象が異動する処理」および「付則」。その内容は「管理方法」第9条に記載された以下の事項をカバーしている。
（I）株式激励の目的；
（II）激励対象の確定根拠と範囲；
（III）与えられる予定の権益の数、与えられる予定の権益が関連する標的株の種類、出所、数量及び上場会社の株式総額に占める割合；予約権益を設定する場合、予約予定権益の数量、対象株式の数量及び株式激励計画の対象株式総額に占める割合。
（IV）激励対象が取締役、高級管理者である場合、そのそれぞれが授与できる権益の数、株式激励計画が授与する権益の総量に占める割合。その他の激励対象（それぞれまたは適切な分類による）の名前、職務、授受可能な権益の数及び株式激励計画の授受予定権益の総量に占める割合；（8548）株式激励計画の有効期限、製限性株式の授与日と帰属手配；
（Ⅵ）製限株の授与価格または授与価格の確定方法；
（8550）激励対象が権益を授け、権益を行使する条件；
（8551）上場会社が権益を授け、対象に権益を行使するプログラムを激励する。
（8552）権益数量、標的株式数量、授与価格を調整する方法とプログラム；
（Ⅹ）株式インセンティブ会計処理方法、製限性株式の公正価値の確定方法、評価モデルに関する重要なパラメータの値取り合理性、株式インセンティブの実施は費用を計上し、上場会社の経営業績に与える影響を計上しなければならない。
（十一）株式激励計画の変更、終了；
（十二）会社が製御権の変更、合併、分立及び激励対象に職務変更、離職、死亡などの事項が発生した場合、今回の株式激励計画の実行；
（十三）会社と激励対象との間の紛争解決メカニズム；
（十四）会社と激励対象のその他の権利義務。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株式激励計画の内容は「管理方法」「上場規則」などの関連規定に符合し、関連法律、法規に違反する状況は存在しないと考えている。
三、今回の株式激励履行の法定プログラム
（I）履行されたプログラム
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は今回の株式激励を実行するために以下のプログラムを履行した。
1.会社の取締役会の報酬と審査委員会は「激励計画（草案）」と関連書類を作成し、取締役会の審議に提出した。
2.2022年5月23日、会社の第2回取締役会第17回会議は「〈＊ Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ＃＃2022年製限株激励計画（草案）〉とその要約に関する議案」「〈＊ Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ＃＃2022年製限株激励計画実施審査管理方法〉に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画に関する事項を処理することに関する議案」などの関連議案を審議、採択した。関連取締役の尹剣平、黄浩、覃奀は採決を回避した。
3.2022年5月23日、会社の独立取締役は「激励計画（草案）」の関連事項について独立意見を発表し、会社が今回の製限株激励計画を実行することに一緻し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
4.2022年5月23日、会社の第2回監事会第11回会議は「〈＊ Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ＃＃2022年製限株激励計画（草案）〉とその要約に関する議案」「〈＊ Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ＃＃2022年製限株激励計画実施審査管理弁法〉に関する議案」「〈＊ Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) ＃＃2022年製限株激励計画初の激励対象リスト授与〉に関する議案の審査に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。会社監事会は審査意見を発表し、2022年の製限株激励計画を実施することで一緻した。
（II）プログラムを履行する必要がある
会社は今回の株式インセンティブ計画を実行するには、以下のプログラムを履行する必要があります。
1.会社の取締役会は株主総会を開催する通知を出す。
2.独立取締役は今回の株式激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集する。
3.会社は株主総会の開催前に、会社のウェブサイトやその他の方法を通じて、激励対象の名前と職務を社内で公示し、公示期間は10日以上である。
4.会社監事会は株式激励リストを審査し、公示意見を十分に聞く。会社は株主総会で株式激励計画を審議する前の5日に監督会が激励リストの審査と公示状況に対する説明を披露する。5.会社はインサイダー情報の関係者が「激励計画（草案）」の公告前の6ヶ月以内に会社の株とその派生品種を売買する状況に対して自己調査を行い、インサイダー取引行為があるかどうかを説明した。
6.会社の株主総会は今回の株式激励計画を審議し、会議に出席した株主が持っている有効な議決権の2/3以上を通過した。会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除いて、その他の株主の投票状況は単独で統計し、開示しなければならない。会社の株主総会が今回の株式激励計画を審議する際、激励対象とする株主または激励対象と関連関係がある株主は、採決を回避しなければならない。
7.今回の株式インセンティブ計画は会社株主総会の審議を経て可決され、今回の株式インセンティブ計画が規定した授与条件に達した場合、会社は規定時間内にインセンティブ対象に製限株を授与し、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて、製限株票の授与、帰属、廃棄、登録に関する仕事を実施する責任を負う。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社が今回の株式激励計画の履行に関する立案を行ったと考えている。
