北京博星証券投資顧問有限会社
Joyware Electronics Co.Ltd(300270) について
詳細式権益変動報告書
これ
財務顧問の審査意見
上場会社： Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 上場場所：深セン証券取引所証券略称： Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 証券コード： Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
財務コンサルタント
2002年5月
ステートメント
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「公開発行証券会社情報開示内容とフォーマット準則第15号–権益変動報告書」、「公開発行証券会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」などの関連法律、法規の規定に基づき、北京博星証券投資顧問有限会社（以下「本財務顧問」と略称する）は業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を菓たす精神に基づいて、今回の権益変動の関連状況と資料に対して審査を行い、「＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 詳細権益変動報告書」に開示された内容に対して審査意見を提出した。
本財務顧問は特に以下の声明を出した。
一、本財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行し、情報開示義務者が開示した「 Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 詳細式権益変動報告書」に対して審査を行い、内容とフォーマットが規定に符合すると確信し、発表した専門意見と情報開示義務者の開示内容に実質的な違いがないことを保証した。
二、本財務顧問が根拠とする関連資料は情報開示義務者が提供する。情報開示義務者はすでに声明を出し、提供された資料が真実、正確、完全な原始書麺資料またはコピー資料であることを保証し、コピー資料またはコピーは原始資料または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実であることを保証した。すべての書類と材料には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法的責任を負う。
三、本財務顧問と情報開示義務者及び今回の権益変動行為の間にはいかなる関連関係も存在せず、他のいかなる機関や個人にも本監査意見に記載されていない情報を提供し、本監査意見に対していかなる解釈または説明を行うことを委託または授権していない。
四、本財務顧問は今回の権益変動に関する専門的な意見についてカーネル機構の審査を提出し、通過した。
五、本財務顧問は特に投資家に注意を喚起し、本財務顧問の審査意見は今回の権益変動の各当事者と関連会社に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家は本財務顧問の審査意見によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
六、本審査意見に記載された事項は、今回の取引関連事項に対する権利機関の実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。
七、本財務顧問は特に今回の取引に関する主体及び投資家に情報開示義務者が発行した詳細式権益変動報告書及び今回の権益変動に関する各方面が発表した関連公告を真剣に読むように注意した。
八、財務顧問を務めている間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置と内部ファイアウォール製度を実行した。
ディレクトリ
宣言……1ディレクトリ……3意味……4財務顧問は意見を確認する……5一、「詳式権益変動報告書」に開示された情報の真実性、正確性と完全性に関する審査……5二、情報開示義務者の基本状況に関する審査……5三、今回の権益変動の目的に関する審査……11四、今回の権益変動方式に関する審査……13五、情報開示義務者の資金源に関する審査……14六、情報開示義務者の上場会社の後続計画に対する審査について……14七、今回の権益変動が上場会社に与える影響に関する審査……16八、情報開示義務者と上場企業との間の重大な取引に関する審査……23九、情報開示義務者が最初の6ヶ月以内に上場会社の株式を売買した場合の審査……24十、上場会社の元持株株主、実際の支配者とその関連者が上場会社に対する負債を返済していないか、上場会社がその負債に提供した保証を解除していないかなどの状況に関する審査……24十一、情報開示義務者に対する指導と督促状況についての説明……25十二、情報開示義務者の他の重大事項に関する審査……25十三、財務顧問は意見を審査する……25
意味
本審査意見において、特に説明がない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持つ：＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) /上場会社は＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) （株式コード： Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ）情報開示義務者/新郷市新投産業買収合併投資基金壱号パートナー企業（有限パートナー）郷産業基金壱号
新郷産業基金新郷市新投産業買収合併投資基金パートナー企業（有限パートナー）
新郷投資グループ新郷投資グループ有限会社
議決権委託先とは上場会社の株主である石旭剛氏
今回の権益変動、今回の新郷産業基金壱号は議決権委託方式を受け入れることによって、 Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 製御取引権を取得した。
「議決権委託協議とは2022年5月23日、新郷産業基金壱号と石旭剛氏が署名した「表の補充協議」の議決権委託協議の補充協議を指す」
2020年8月28日、新郷産業基金壱号と石旭剛氏が署名した投資包括協定とは、枠組み協定、株式譲渡協定、議決権委託協定、新郷産業基金壱号と上場会社が署名した株式購入協定を指す。
報告書、詳式権益変指「 Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 詳式権益変動報告書」動報告書
審査意見とは、「北京博星証券投資顧問有限会社杭州 Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 株式会社の詳細式権益変動報告書に関する財務顧問の審査意見」を指す。
本財務顧問は北京博星証券投資顧問有限会社を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所/深セン証券取引所
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社の買収管理弁法」を指す。
「フォーマット準則第15指「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第15号-権号」益変動報告書」
「フォーマット準則第16は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上号」市会社買収報告書」
元/万元とは人民元/人民元のことである。
注：本審査意見における関連データの端数差異はすべて四捨五入によるものである。
財務顧問の審査意見
本財務顧問は今回の権益変動の以下の事項について専門的な意見を発表した：一、「詳式権益変動報告書」に開示された情報の真実性、正確性と完全性に関する審査
本財務顧問は誠実信用、勤勉菓責の原則に基づいて、すでに執業規則に規定された仕事のプログラムに基づいて、情報開示義務者が作成した「詳式権益変動報告書」に関連する内容に対してデューデリジェンス調査を行い、「詳式権益変動報告書」に対して審査と必要な審査を行い、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れは発見されなかった。情報開示義務者はすでに声明を出し、「詳式権益変動報告書」に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
審査の結菓、本財務顧問は、情報開示義務者が作成した「詳細式権益変動報告書」で開示した情報は真実、正確、完全であり、「証券法」、「買収管理方法」、「フォーマット準則第15号」、「フォーマット準則第16号」などの法律、法規及び規範的な文書が上場会社の詳細式権益変動報告書に対する情報開示要求に合緻すると考えている。二、情報開示義務者の基本状況に関する審査（I）情報開示義務者の基本状況に対する審査
審査を経て、本審査意見の署名日までに、情報開示義務者の基本状況は以下の通りである：情報開示義務者名新郷市新投産業買収合併投資基金壱号パートナー企業（有限パートナー）は
登録住所新郷市牧野区平和大道80号
執行事務パートナー北京海厚泰資本管理有限会社（委任代表：陳海軍）
登録資本金130000万元
統一社会信用コード91410700 MA 9 FH 26 A 56
企業タイプ有限パートナー企業
経営範囲投資管理、資産管理、株式投資、プロジェクト投資、実業投資。
経営期限2020年7月31日から2040年7月30日まで
パートナー名一般パートナー：北京海厚泰資本管理有限会社
有限パートナー：新郷市新投産業買収合併投資基金パートナー企業（有限パートナー）
情報開示義務者は2020年8月14日に中国証券投資基金業協会に登録され、情報開示義務者は株式投資基金であり、基金番号はSLQ 823である。その基金管理者は北京海厚泰で、機構タイプは私募株式、創業投資基金管理者で、登録番号はP 1008114で、登録日は2015年2月4日です。
（II）情報開示義務者持株株主と実際の支配者に対する審査
1、情報開示義務者の株式管理関係
本審査意見の署名日までに、情報開示義務者の株式構造は下図のようになる。
「企業会計準則」によると、製御権の判断は主に3つの基本要素に基づいている。1つは投資先が投資先に対する権力を持っていること、2つは投資先の関連活動に参加して可変リターンを享受していること、3つは投資先の権力に影響を与える報告金額を運用する能力があることである。上記の原則に基づき、情報開示義務者新郷産業基金壱号の株式製御関係は以下のように分析された。
1、新郷産業基金の株式製御関係
新郷産業基金は有限パートナー企業であり、その2人のパートナーはそれぞれ新郷投資グループと北京海厚泰である。新郷投資グループは有限パートナーを務め、出資比率は99.30%、北京海厚泰は普通パートナーと執行事務パートナーを務め、出資比率は0.70%である。
新郷産業基金のパートナーシップ協議の約束によると、投資決定委員会は基金プロジェクト投資の最高決定機関であり、投資決定委員会のメンバーは5名で、普通のパートナーである北京海厚泰から2名の委員を派遣し、有限パートナー新郷投資グループから3名の委員を派遣し、すべての投資プロジェクトに対して投資決定委員会の3名以上のメンバーの同意を得なければならない。そのため、新郷投資グループは新郷産業基金に対する権利を持っており、投資決定委員会を製御することで新郷産業基金の重要な決定に対する製御を実現することができる。また、パートナーシップ協定の関連約束によると、新郷投資グループは新郷産業基金の関連活動に参加することで可変リターンを享受でき、新郷産業基金投資決定委員会に対する権力を運用してその投資リターン額に影響を与える能力がある。そのため、新郷投資グループは新郷産業基金を実際に製御することができる。
2、情報開示義務者新郷産業基金壱号株式管理関係
情報開示義務者新郷産業基金壱号は有限パートナー企業であり、その2人のパートナーはそれぞれ新郷産業基金と北京海厚泰である。新郷産業基金は有限パートナーを務め、出資比率は99.99%、北京海厚泰は普通パートナーと執行事務パートナーを務め、出資比率は0.01%である。
新郷産業基金壱号のパートナー協議の約束によると、投資決定委員会は基金プロジェクト投資の最高決定機関であり、投資決定委員会のメンバーは5名であり、一般パートナーの北京海厚泰から2名の委員を任命し、有限パートナーの新郷産業基金から3名の委員を任命し、すべての投資プロジェクトに対して投資決定委員会の3名以上のメンバーの同意を得なければならない。そのため、新郷産業基金は新郷産業基金壱号に対する権利を持っており、投資決定委員会を製御することで新郷産業基金壱号の重要な決定に対する製御を実現することができる。また、パートナーシップ協定の関連約束によると、新郷産業基金は新郷産業基金壱号の関連活動に参加することで可変リターンを享受することができ、新郷産業基金壱号投資決定委員会に対する権力を運用してその投資リターン額に影響を与える能力がある。そのため、新郷産業基金は新郷産業基金壱号を実際に製御することができる。
以上のことから、新郷産業基金は新郷産業基金壱号を直接製御し、新郷投資グループは新郷産業基金を通じて新郷産業基金壱号を間接製御する。新郷市人民政府は新郷投資グループの86.81%の株式を保有し、情報開示義務者新郷産業基金壱号の実際の支配者である。
2、情報開示義務者が事務パートナー、製御主体と実際の製御者を実行する基本状況本審査意見の署名日まで、情報開示義務者が事務パートナーを実行するのは北京海厚泰であり、その基本状況は以下の通りである。
社名北京海厚泰資本管理有限会社
会社タイプ
