証券コード： Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 証券略称： Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 公告番号：2022028 Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
会社株主間の「議決権委託協議の補充協議」の署名及び製御権の変更に関する提示的な公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1、2022年5月23日、＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) （以下「＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 」または「会社」と略称する）株主の石旭剛氏は新郷市新投産業買収合併投資基金壱号パートナー企業（有限パートナー）（以下「新郷産業基金壱号」と略称する）と「議決権委託協議の補充協議」に署名した。
2、「議決権委託協議の補充協議」は双方が署名し、捺印した日から発効する。会社の持株株主は非持株株主から新郷産業基金壱号に変更され、会社の実際の支配人は非実際の支配人から新郷市人民政府に変更された。
一、今回の取引の概要
2022年5月23日、会社の株主の石旭剛氏は新郷産業基金壱号と「議決権委託協議の補充協議」に署名し、石旭剛氏が直接保有している上場会社の株式のうち239216,766株（会社の総株式の7.9%を占め、以下「新規委託株式」と略称する）に対応する議決権を新郷産業基金壱号に独占的、無条件かつ取り消すことができずに行使を委託した。
今回の取引前後、関連主体が上場会社に権益を持つ変化状況は以下の通りである。
今回の権益変動前
株主名持株数（株）持株比率議決権所有数（株）議決権所有割合
石旭剛1047903684616239752420.61%
新郷産業基金壱号242245008.006661734422.00%
今回の権益変動後
株主名持株数（株）持株比率議決権所有数（株）議決権所有割合
石旭剛1047903684613847584812.71%
新郷産業基金壱号242245008.009053902029.90%
二、取引双方の基本状況
（I）甲（委託先）
名前石旭剛
性別男
通信先杭州市濱江区
身分証明書番号610101968
他の国や地域の居留権を取得するかどうかは
（II）乙（受託者）
企業名新郷市新投産業買収合併投資基金壱号パートナー企業（有限パートナー）
登録住所新郷市牧野区平和大道80号
執行事務パートナー北京海厚泰資本管理有限会社（委任代表：陳海軍）
企業タイプ有限パートナー企業
登録資本金130000万元
統一社会信用コード91410700 MA 9 FH 26 A 56
設立日202007-31
経営期限202007-31から204007-30
経営範囲投資管理、資産管理、株式投資、プロジェクト投資、実業投資
本公告日までに、新郷産業基金壱号の出資と製御関係図は以下の通りである。
新郷市人民政府河南省財政庁国開発展基金有限会社
86.805% 9.645% 3.55%
新郷投資グループ有限会社（LP）北京海厚秦資本管理有限会社（GP）99.30%0.70%
新郷市新投産業買収合併投資基金パートナー企業
（有限パートナー）（LP）
99.99% 0.01%
新郷市新投産業買収合併投資基金壱号パートナー企業（有限パートナー）三、協議の主な内容
甲（委託先）：石旭剛
乙（受託側）：新郷市新投産業買収合併投資基金壱号パートナー企業（有限パートナー）
考慮事項：
1、2020年8月28日、甲、乙双方は「＊＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) ＃＃の投資枠組み協議について」「株式譲渡協議」「議決権委託協議」を締結した。同日、乙は＊＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) （以下「上場会社」と略称する）と「＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 特定の対象に株式を発行する条件付きで発効する株式購入契約」（以上の4つの契約は「一括契約」と略称する）を締結した。
2021年10月21日、上場会社は乙と「株式予約協議の補充協議」に署名した。
2、2020年12月30日、甲、乙双方は「包括契約の補充協議」を締結した。この協議の第6条は、「今回の上場会社が特定の対象に株式を発行することに成功しなかった場合、甲は以下のような方法で乙に上場会社の実際の製御権を取得させる（乙が上場会社の製御権を取得することを保証するのに十分な製御権を製限する）べきであり、そうでない場合、甲は実質的な違約と見なし、甲は乙に15000万元の違約金を支払い、乙がこれによって発生したすべての損失を賠償しなければならない。
6.1追加議決権の委託、すなわち今回の議決権の委託に基づいて乙に新たに委託するのは甲が保有する上場会社の239216,676株（本補充協議が署名された日の上場会社の総株式の約7.9%を占める）に対応する議決権を超えない。
6.2甲は「＊＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) の投資枠組み協議について」第3.1項の取締役会改選の方式を参照し、関連法律法規及び上場会社定款に基づき、上場会社が株主総会、取締役会、監事会を開催することを確保し、「＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) の投資枠組み協議について」第3.1項に約束された条項に従って取締役会改選を完成しなければならない。
6.3甲は大口取引、協議譲渡などの合法的なコンプライアンス方式で一部の株式を乙に譲渡する；
6.4条件が成熟した場合、乙が上場会社の株式を引き続き増加させるために、双方は上場会社が乙に株式を非公開で発行することを引き続き推進する。
乙が他の方法で上場会社の製御権を取得した場合、または乙が今回の取引の約束に重大に違反し、甲の書面による承認を得ていない場合、甲は本条の上記約束を取り消し、上記約束に対応する措置を終了する権利がある。」
3、2021年10月21日、甲、乙双方は「包括契約の補充協議（II）」を締結した。
4、2022年3月11日、上場会社は乙と「株式予約協議及び補充協議の解除協議」に署名した。
そのため、友好的な協議を経て、甲乙双方は議決権の委託についてコスト補充協議を達成し、遵守する。
第一条新議決権委任
1.1今回の上場会社が特定の対象に株式を発行することが成功裏に実施できなかったことを考慮して、甲は本協議項目の委託期間内に、甲が直接保有している上場会社の株式のうちの239216,766株（上場会社の総株式の7.9%を占め、以下「新規委託株式」と略称する）に対応する議決権を独占的、無条件かつ取り消すことができずに乙に行使を委託することに同意した。双方の以前の協議によって議決権の委託を手配した42392844株（上場会社の総株式の14%を占める）を加えると、甲が乙に議決権の行使を委託した上場会社の株式（以下「合計委託株式」と略称する）の総数は66314520株（上場会社の総株式の21.9%を占める）である。
1.2甲乙双方が上場会社と締結した「＊＊ Joyware Electronics Co.Ltd(300270) の投資枠組み協議について」及び「一括協議の補充協議（II）」に基づき、甲はその株式の制限を解除した後、その一部の株式（最大42392844株、最低32662950株）を乙（以下「長期株式譲渡」という）に譲渡する。このなどの長期株式は「議決権委託協議」及び本補充協議の合計委託株式の構成部分であるため、長期譲渡株式の受け渡しが完了すると、議決権委託に対応する株式はそれに応じて控除される。
1.3委託期間内に、上場会社の株式分配、株式送付、積立金の増加、株式分割などの状況によって、新規委託株式総数が自然または法定変化を起こした場合、本補充協議項目の下で新規委託株式の数は相応に調整しなければならない。この場合、本補充協議は調整後の新規委託株式に自動的に適用され、当該株式の議決権も自動的に乙に全権委任される。
1.4委託期間内に、司法オークション、質押権者が質権を行使するなどの状況によって本補充協議項目における新規委託株式の数が減少したり、甲が事前に乙の書面同意を得た上で法によって協議譲渡などの方法で一部の新規委託株式を減少させたりした場合、残りの一部の新規委託株式の議決権委託は本補充協議によって実行される。
1.5本補充協議項目における新規委託株式に対応する議決権（委託権利）の内容、委託権利の行使は「議決権委託協議」第3条、第4条の約束を適用する。
第二条委託期間
2.1双方は、「議決権委託協議」及び本補充協議の項目における合計委託株式の委託期限が本補充協議の発効日から以下の状況がいつ早く発生した時に満了するかに同意する。
（1）乙とその一緻行動者が直接または間接的に保有する上場会社の株式割合が29.9%以上に達した日。
（2）乙とその一緻行動者が直接または間接的に保有する上場会社の株式比率は29.9%に達していないが、乙とその一緻行動者が直接または間接的に保有する上場会社の株式比率が甲とその一緻行動者が直接または間接的に保有する上場会社の株式比率の10%以上を超えた日。
2.2乙及びその一緻行動者が二級市場で上場会社の株式を減少させる状況が現れた場合、前記2.1条の関連割合を計算する時、乙及びその一緻行動者が直接或いは間接的に保有する上場会社の株式数は減少前の数量で計算しなければならない。
2.3取引目的を実現するために、前記議決権期限が満了したとき、監督管理部門は乙または乙の一緻行動者が上場会社の実際の支配者と認定できないと判断した場合（乙および乙の一緻行動者が自発的に減少した原因を除く）、甲は委託期限を延長し、それが保有する上場会社の株式議決権の全部または一部を乙に委託することを含むが、これらに限らない。所有する上場会社の株式の全部または一部の議決権を放棄し、双方は引き続き新しい定増案などの措置を推進し、乙または乙の一緻行動者の上場会社に対する製御権の安定を保障する。
第三条協議の発効、変更と解除
3.1本補充協議は双方が署名、捺印した日から発効する。
3.2双方が本補充協議を変更、終了または解除することを決定した場合、協議が一緻し、書面協議に署名しなければならず、乙の書面同意を得ていない場合、甲は一方的に委託を取り消したり、本補充協議を解除したりすることはできない。本協議が発効した後、乙が今回の取引約束に重大な違反行為を行い、双方が協議して合意に達しなかった場合、甲は上記の部分またはすべての議決権の委託を終了する権利がある。
第四条その他の約束
「議決権委託協議」と本補充協議が一緻しない場合は、本補充協議に準じる。協議調整事項を補充する以外に、残りの事項
四、その他の説明
1、今回の「議決権委託協議の補充協議」が署名された後、会社の持株株主は無持株株主から新郷産業基金壱号に変更され、会社の実際の支配人は無実際の支配人から新郷市人民政府に変更された。
2、今回の「議決権委託協議の補充協議」の署名後、石旭剛氏と新郷産業基金壱号は権益の変動に関連し、詳しくは同日巨潮情報網に掲載された石旭剛氏が署名した「略式権益変動報告書」と新郷産業基金壱号が署名した「詳式権益
