株式略称： Xinjiang International Industry Co.Ltd(000159) 株式コード： Xinjiang International Industry Co.Ltd(000159) 番号：202270
Xinjiang International Industry Co.Ltd(000159)
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取引の概要
Xinjiang International Industry Co.Ltd(000159) （以下「会社」と略称する）は2022年3月23日、2022年4月8日に第8回取締役会第8回臨時会議、2022年第3回臨時株主総会を開催し、「不動産子会社の株式譲渡に関する議案」を審議し、採択し、新疆産権取引所で公開上場するなどの方式を採用した。保有する完全子会社の新疆国際置地不動産開発有限責任会社（以下「国際置地」と略称する）の100%株式と完全子会社の新疆中化不動産有限会社（以下「中化不動産」と略称する）の100%株式を対外公開譲渡し、具体的な内容と進展状況の詳細は2022年3月24日、4月9日に公告する。2022年3月29日から4月19日まで、会社は国際不動産の100%株式と中国化不動産の100%株式を持って新疆財産権取引所に上場し、譲受者を公募し、上場期間中に譲受者の意向を募集していない。
マクロコントロール政策と疫病状況の繰り返しの影響により、近年、地域の不動産業界の市場は低迷し続け、子会社の不動産業務は大きな影響を受け、経営圧力が大きく、資産負債率が高く、その財務構造を改善するために、2022年5月12日に会社の第8回取締役会第11回臨時会議の審議が通過し、会社は国際置地債権を受け取るために国際置地に3048606万元増資した。未収中国化不動産債権で中国化不動産に1391990万元増資し、具体的な内容は2022年5月13日に公告された。債権増資後、両社の財務構造は比較的改善されたが、短期資金の圧力は依然として大きい。現在の不動産市場の状況、不動産会社自身の業態と経営状況を考慮すると、両社は短期的に経営現状を変えることができず、会社に利益をもたらすことができない。資金を集中して会社の戦略発展の位置づけに符合する油品業務、製造業務の発展を加速させ、会社の業績レベルを向上させ、政策が不動産関連企業に対する製限を脱却するため、会社は不動産業務を引き続き切り離す計画で、譲渡案を調整することを通じて、引き続き看板を公開するなどの方式を通じて譲受者を募集する。
今回の取引標的の対応する総資産は当社が最近監査を受けた総資産の30%に達し、会社の取締役会と株主総会の審議を経て実施する必要がある。今回の取引は会社の主要業務、資産、収入に重大な変化をもたらすことはなく、重大な資産重を構成しない。
グループ。本議案は2022年5月23日に会社の第8回取締役会第12回臨時会議で審議され、譲受人を募集した後、株主総会で審議される。
二、取引標的の基本状況
（Ⅰ）国際置地
1、国際置地の基本状況
新疆国際置地不動産開発有限責任会社、登録資本金3448606万元、法定代表者張偉、統一社会信用コード916500722310799 W、登録場所新疆ウルムチ市天山区人民路446号南門国際城A 1底商住宅棟A 1棟2階建て店舗13。
2、財務状況
2021年12月31日現在、同社の監査を受けた総資産は5198046万元、所有者権益は合計182155万元で、2021年度に営業収入は133382万元、純利益は-971.05万元を実現した。
前期債権が株式に転換した後、国際置地の登録資本は4000万元から3448606万元に増加し、その他の未払金は229326万元に減少し、実収資本は3448606万元に増加し、所有者権益は4869961万元に増加し、その他の科目は変わらなかった。
3、評価基準日後の財務データの変化状況
天津華夏金信資産評価有限会社が発行した資産評価報告（華夏金信評価字（2022）第049）によると、評価基準日は2021年12月31日で、総資産評価価値は Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) 8万元、流動負債評価価値は3368445万元、純資産評価価値は2637513万元である。前期債権の株式移転後、評価報告書の流動負債は319839万元に減少し、純資本生産額は5686119万元に増加し、その他の科目は変わらず、前期の具体的な評価状況は2022年3月24日に公告された。4、その他の説明：国際不動産名義の在庫商品と投資性不動産60セットは借金担保状態にある。
（II）中化不動産
1、中化不動産の基本状況
新疆中化不動産有限会社、登録資本金1954263万元、法定代表者譚剣峰、統一社会信用コード9165012173459339 K、登録場所新疆ウルムチ市ウルムチ県水西溝鎮南渓南路125号。
2、財務状況
2021年12月31日現在、総資産3157386万元、所有者権益合計1424998万元。2021年度に営業収入273239万元、純利益378.56万元を実現する。
前期債権が株式に転換した後、中化不動産の登録資本は562273万元から1954263万元に増加し、実収資本は1954263万元に増加し、その他の未払金帳簿の価値は136892万元に減少し、所有者の権利利益帳簿の価値は2816988万元に増加し、その他の科目は変わらない。
3、評価基準日後の財務データの変化
天津華夏金信資産評価有限会社が発行した資産評価報告書（華夏金信評価字（2022）第050号）によると、評価基準日2021年12月31日、中国化不動産の総資産評価価値は3723553万元、流動負債1724325万元、純資産評価値は1999228万元で、前期債権の株式移転後、評価報告書の純資産生産額は3391218万元に増加した。流動負債は3323万3500元に減少し、その他の科目は変わらず、前期の具体的な評価状況は2022年3月24日に公告された。4、その他の説明
緑城不動産建設管理有限会社は中化不動産の委託管理契約の紛争にかかわる借金の元金と相応の利息1295万元、中化不動産の反訴1710万元を起訴し、一審は原告の訴訟請求を支持し、1016万元の判決を言い渡し、二審はこの判決を維持した。
また、原告の王某氏と中国化不動産分譲住宅の売買契約紛争は、中国化不動産の期限切れによる違約金110.36万元が発生し、中国化不動産は違約金を負担すべきではないと主張している。現在、事件は審理中である。
また、中化不動産の南山陽光不動産24セットは借金担保状態にある。
三、方案調整の具体的な状況
2022年3月29日、新疆財産権取引所における同社の上場案は、国際不動産、中国化不動産の両社の株式譲渡上場の最低価格が評価価値の85%を下回らないこと、すなわち2241886万元と1699344万元を下回らないことである。譲受人は財産権取引契約の署名90日以内に、国際不動産、中国化不動産の当社の4440596万元の債務を返済しなければならない。その中：国際不動産は3048606万元、中国化不動産は1391990万元である。
不動産市場の低迷などの要素の影響を受けて、看板を掲げている間に意向の譲受人を募集していないため、不動産業務の処理を加速させ、できるだけ早く投資資金を回収し、主産業の発展に集中するため、会社は新疆財産権取引所に再び看板を出すことを申請するなどの方式で意向の譲受人を募集する予定で、前回の看板をかけて募集する状況と地元の不動産市場の状況を結びつけて、両不動産子会社の株式譲渡案を調整する予定で、具体的な状況は以下の通りです。
1、会社は保有する国際置地の100%株式上場譲渡の最低価格を27000万元以上に調整する予定で、つまり国際置地が評価され、債権が株式移転した後の純資本生産額の47%を下回らない。保有する中化不動産の100%株式上場譲渡の最低価格を16000万元以上に調整する予定で、つまり中化不動産が評価され、債権が株式移転した後の純資本生産額の47%を下回らない。
2、今回の取締役会は上述の調整案を審議、採択した後、新疆財産権取引所に看板を掲げて意向譲受者を募集することを申請し、意向譲受者を確定した後、20営業日以内に株主総会を開き、株主総会は後の5営業日を審議、採択して譲受者と「財産権取引契約」を締結する。看板が期限切れになって意向譲受人を募集していなければ、会社も自分で適切な意向譲受人を相談し、「株式譲渡契約」に署名することができ、具体的な契約内容は財産権取引所が締結した「財産権取引契約」に準拠し、意向譲受人を確定した後に情報開示を履行する。
3、前回の看板の状況によって、意向譲受人を募集できるかどうかに不確実性があり、株主総会決議の有効な実行を確保するために、今回の取締役会の審議が調整案を通過した後、株主総会の審議を提出しないで、意向譲受人を確定した後、別途会社の株主総会の審議を提出する。
前回の看板掛けで約束した他の事項は変わらない。
四、今回の調整案の必要性
1、両不動産会社は主にウルムチ地区の市場に立脚し、資産規模は大きいが、プロジェクト業態は主に商業とハイエンド住宅であり、市場と自身の製品業態の影響を受けている。近年、両不動産会社の不動産販売は順調ではなく、国際不動産販売はさらに停滞状態にあり、会社の業績に対する貢献は少なく、長期的に会社の大量の資金を占用している。また、不動産会社の後続開発プロジェクトには計画変更、経営コストの増加、土地増値税の納付が大きいなどの不利な要素があり、後期には会社が絶えず資金を投入する必要がある。両不動産会社は会社全体の業績向上に不利な影響を与えただけでなく、政策が不動産関連企業に対する製限も会社の発展に深刻な影響を与え、不動産業務を切り離すことは会社の長期的な発展に有利である。
2、会社の主な業務は石油製品卸売業務、電力柱塔、鋼構造業務であり、必要な運営資金は大きく、十分な流動資金が生産経営に支持を提供する必要がある。譲渡会社が国際不動産の株式を保有し、不動産資金の占有を活性化させることを加速させ、会社の産業と資産構造をさらに最適化し、優位資源を集中させ、会社の戦略発展の位置づけに合った主産業の発展を加速させ、棒塔、鋼構造産業と油品産業に焦点を当て、会社の業績レベルと競争力をさらに向上させることに有利である。
現在、不動産市場は比較的あっさりしており、不動産投資は絶えず冷え込み、不動産会社の譲渡は難しく、前回の看板の状況に基づいて、会社は譲渡案を調整した。
五、独立取締役の意見
独立取締役は今回の株式譲渡案の調整に対して以下の意見を発表した。
2022年3月29日、会社は国際置地の100%株式と中化不動産の100%株式を持って新疆財産権取引所に上場し、譲受者を公募し、上場期間中に譲受者を募集しなかった。会社は譲渡案を調整し、再び看板をかけて譲受者を募集する予定だ。会社が提供した会議資料によりますと、両不動産会社の資産規模は大きいが、プロジェクト業態は主にこの地域の商業とハイエンド住宅であり、参加者は少なく、ここ数年来、市場と自身の製品業態の影響を受け、不動産の販売が滞り、経営が困難で、会社の業績に対する貢献が少ないことが分かった。会社は前回の上場状況に基づいて、現在の不動産市場の投資があっさりしていて、投資が持続的に温度を下げていることと会社の実際の状況を総合的に考慮して、今回の株式譲渡調整案を作り出した。調整案によると、株式譲渡の最終取引価格が所有者権益の帳簿純価値を下回ると、損失が発生し、会社の当期損益に一定の影響を与えるが、不動産業務の長期株式投資ができるだけ早く現金化し、会社が資金を集中して主業を発展させるのに役立ち、政策が不動企業に対する製限を抜け出し、利害をバランスさせるのに役立ち、私たちは独立取締役として今回の調整譲渡案は、会社の長期的な発展に有利であると考えている。会社及び株主全体の長期的な利益に符合し、会社の正常な運営と主要業務の発展に悪影響を与えることはない。
会社はこの事項に対する決定、採決プログラムが合法的で有効で、関連法律、法規と「会社定款」の規定に符合し、今回の取締役会が通過した後、新疆財産権取引所に再び看板を出して譲受人の意向を募集し、譲受人の意向を確定した後、株主総会の審議に提出する。以上、私たちは会社が今回株式譲渡案を調整することに同意しました。
六、今回の方案調整が会社に与える影響
今回調整された株式譲渡案によると、株式譲渡の最終取引価格が所有者権益の帳簿純価値を下回ると、大きな損失が発生し、取引相手と最終取引価格がまだ確定していないため、具体的な損益影響数はしばらく確定できない。
今回の方案の調整は、2つの不動産会社の株式譲渡プロセスを推進するのに役立ち、取引当期を実現すると大きな損失が発生するが、不動産業務の長期株式投資をできるだけ早く現金化し、資産の品質を最適化し、財務状況を改善するのに役立ち、同時に会社は不動産企業に対する製限を抜け出し、ロッドタワーと石油製品業務を集中的に発展させ、将来的に会社の業績向上と主要業務の発展に積極的な影響を与える。
七、リスクの提示
1、会社の今回の取締役会の決定が通過した後、新疆財産権取引センターにプロジェクトの看板譲渡を委託し、会社は意向譲受人を確定した後、株主総会を開いて今回の株式譲渡案を審議し、最終的に意向譲受人と株主総会の審議結菓を募集できるかどうかはまだ不確実性がある。
2、株式譲渡の最終取引価格が標的の会社所有者権益の帳簿純価値を下回ると、大きな損失が発生し、取引相手と最終取引価格がまだ確定していないため、具体的な損益影響額はしばらく確定できない。会社は譲受人の意向を確定し、「財産権取引契約」または「株式譲渡契約」に署名した後、情報開示義務を履行する。
八、予備検査書類
1、第8回取締役会第12回臨時会議の決議
