北京市中倫（深セン）弁護士事務所
2022年従業員持株計画に関する法律意見書
2002年5月
北京市中倫（深セン）弁護士事務所
Byd Company Limited(002594) 2022年従業員持株計画に関する
法律意見書
へ: Byd Company Limited(002594)
北京市中倫（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Byd Company Limited(002594) （以下「会社」または「＊ Byd Company Limited(002594) 」と略称する）の委託を受け、会社が2022年従業員持株計画（以下「本従業員持株計画」と略称する）を実施する特別法律顧問を務めている。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン1号」と略称する）などの法律、法規及び規範性文書と「 Byd Company Limited(002594) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、本所は本従業員の持株計画に関する法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Byd Company Limited(002594) 2022年従業員持株計画（草案）」（以下「従業員持株計画（草案）」と略称する）、「 Byd Company Limited(002594) 2022年従業員持株計画管理弁法」（以下「従業員持株計画管理弁法」と略称する）、会社関連取締役会会議文書、監事会会議文書、会社の書面説明及び本所の弁護士が審査が必要と判断した他の書類は、政府部門の公開情報を照会することによって関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。
本法律意見書の発行に対して、本所と本所の弁護士は以下の声明を出した。
1.本所の弁護士は仕事の過程で、会社から以下の保証を得た：会社は本従業員の株式保有計画についていかなる形式で本所に陳述、説明或いは声明及び提供された書類資料（書面書類、電子メール、電子版書類及びファックスなどを含むが、これらに限らず、公印を押すかどうかにかかわらず）は真実で、有効で、いかなる隠蔽、漏れ、誤導の場所が存在しない；提供された他の形式のファイル資料は原本と完全に一緻しています。
2.本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本所の法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負いたい。
3.本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門または他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が公開して照会できる情報に依存し、本法律意見書を作成する根拠とする。
4.本所の弁護士は今期の従業員持株計画に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、財務、監査などの専門事項については意見を発表しない。本法律意見書において他の仲介機関が発行した報告書及び関連文書中のデータ、意見及び結論はすべて厳格に引用され、本がこれらの内容の真実性、正確性と完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを表明していない。
5.本法律意見書は会社が本従業員の株式保有計画を実施する目的で使用するだけで、本所の事前の書面同意を得ずに、他の用途に使用してはならない。
6.本同意会社は本法律意見書を本従業員の株式保有計画の必須書類として公告し、法によって発行された法律意見に責任を負う。
7.本所及び本所の弁護士は、会社が本従業員持株計画を実行するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連文書の関連内容を再度審査し、確認する。
上記の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律の意見を以下のように示した。
一、会社が本従業員持株計画を実施する主体資格
会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて、元深セン市 Byd Company Limited(002594) 実業有限会社全体から変更して設立された株式有限会社である。会社は国家経済貿易委員会を経て2002年3月18日と2002年6月10日にそれぞれ「設立同意に関する Byd Company Limited(002594) の承認」（国経済貿易企業改革[2 Beijing Shiji Information Technology Co.Ltd(002153) 号）と「同意 Byd Company Limited(002594) 株式構造の調整に関する返信」（国経済貿易庁企業改革書簡[2 Goldlok Holdings(Guangdong) Co.Ltd(002348) 号）で承認され、王伝福など40人の株主が発起人として、全体的な変更方式で設立された株式会社である。2002年6月11日、深セン工商局は会社に「企業法人営業許可証」（登録番号：4403011001641）を発行し、会社は法に基づいて設立した。
2002年6月25日、中国証券監督管理委員会の「海外上場外資株の発行に同意することに関する許可」（証券監督国合字[200219号）の許可を得て、会社は14950万株を超えない海外上場外資株（1950万株の超過割当を含む）を公開発行し、すべて普通株である。上記の承認により、会社は香港で14950万株のH株を発行し、2002年7月31日に香港連合取引所有限会社に上場した。2011年6月7日、中国証券監督会の「承認 Byd Company Limited(002594) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2011881号）の許可を得て、会社は初めて7900万株の人民元普通株式を公開発行し、2011年6月30日に深セン証券取引所に上場した。
会社は現在、深セン市市場監督管理局が2021年12月17日に発行した「企業法人営業許可証」（統一社会信用コード：91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 317458 F）を持っている。
会社のタイプは株式会社（台湾・香港・マカオと国内合弁、上場）で、法定代表者は王伝福で、住所は深セン市大鵬新区葵湧街道延安路1号です。全国企業信用情報公示システムの工商公示情報によると、会社はすでに登録されて成立し、経営状態は正常である。
これにより、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社のために、「指導意見」が規定した本従業員持株計画を実施する主体資格を持っていると考えている。
二、本従業員の持株計画内容の合法的なコンプライアンス
2022年4月22日、 Byd Company Limited(002594) 第7回取締役会第21回会議は、「Byd Company Limited(002594) 2022年従業員持株計画（草案）とその要約を審議する議案について」「Byd Company Limited(002594) 2022年従業員持株計画管理方法>を審議する議案について」「株主総会の授権取締役会とその授権者に Byd Company Limited(002594) 2022年従業員持株計画に関する事項を全権処理するよう提案する議案について」を審議、採択した。
会社が発行した「声明書」、「従業員持株計画（草案）」、「従業員持株計画管理弁法」、＊ Byd Company Limited(002594) 労働組合連合会会議文書、第7回取締役会第21回会議文書、第7回監事会第9回会議文書、会社独立取締役が発行した独立意見に基づいて、当所の弁護士を通じて当所の従業員持株計画の参加対象社会保険納付記録、労働契約などの資料、会社の関連公告と「指導意見」「自律監督管理ガイドライン1号」の関連規定を調べ、照合し、本所の弁護士は従業員の株式保有計画の関連事項に対して項目ごとに審査を行った。具体的には以下の通りである。
（I）本従業員持株計画の基本原則
1.本法律意見書の発行日までに、会社は本従業員の株式保有計画を実施する際に、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行した（詳しくは本法律意見書の「三、本従業員の株式保有計画審議プログラムの合法的なコンプライアンス」の「（I）すでに履行した法定プログラム」部分に記載されている）。真実、正確、完全、情報開示（詳しくは、本法律意見書の「七、本従業員持株計画情報開示の合法的コンプライアンス」の「（I）すでに履行されている情報開示義務」の部分に記載されている）を適時に実施し、インサイダー情報関係者が本従業員持株計画を利用して内幕取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を行う場合はなく、「指導意見」の第一部第（I）項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に符合する。
2.本従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社が屋台、強製分配などの方式で従業員に本従業員持株計画に参加させる状況は存在せず、『指導意見』第一部第（II）項の「自主参加原則」に関する要求に符合する。
3.本従業員持株計画の参加対象は損益を自負し、リスクを自負し、他の投資家の権益と平等であり、『指導意見』第一部第（III）項の「リスク自己負担原則」に関する要求に符合する。
（II）本従業員持株計画の主な内容
1.本従業員持株計画の参加対象
本従業員の持株計画に参加した従業員の総人数は12000人を超えず、会社の従業員監事王珍、唐梅及び高級管理職李柯、廉玉波、何龍、劉煥明、羅紅斌、王伝方、任林、王傑、何誌奇、週亜琳、楊冬生、李黔の14人を含み、その他の従業員は11986人を超えない。本従業員の持株計画の最終参加人数と分配シェアは実際の実行状況に準拠している。すべての参加対象は会社（持株子会社を含み、以下同じ）に勤め、会社と採用関係を持ち、関連法律、法規または規範的な文書の規定が本従業員持株計画の所有者にならない場合はなく、「指導意見」第2部第（IV）項の従業員持株計画の参加対象に関する規定に符合しなければならない。
2.本従業員持株計画の資金と株式源
本従業員の株式保有計画は、非取引名義変更などの法律法規が許可する方法で、会社が買い戻しを予定している会社の株式を譲り受ける予定で、譲り受け価格は0元/株で、参加対象は出資する必要はありません。「指導意見」第二部分第（i）項第1目の従業員持株計画の資金源に関する規定に符合する。
本従業員の株式保有計画に関連する標的株式の数は、2022年4月22日に開催された第7回取締役会第21回会議で審議され、可決された株式買い戻し案において買い戻しを予定している会社株式のすべての数である。会社が会社の株式を買い戻したい資金の総額は185000万元を超えず、180000万元を下回らず、買い戻し価格は300元/株を超えず、具体的な価格は会社の2級市場の株式価格、会社の財務状況と経営状況と結びつけて総合的に確定する。会社株の最終買い戻し状況にはまだ不確実性があるため、本従業員持株計画が最終的に保有する標的株の数は実際の名義変更株の数に準拠している。「指導意見」第二部分第（i）項第2目の株式源に関する規定に符合する。
3.本従業員持株計画の持株期間と規模
本従業員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、本従業員持株計画が株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株の名義変更を公告した日から計算される。本従業員持株計画の存続期間が満了する前に、持株会議に出席した保有者が保有する2/3以上の持分の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出して採択した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。本従業員持株計画が保有する標的株は3期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ自社が最後の標的株を公告して本従業員持株計画の名義に名義変更した日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月であり、毎期ロック解除の標的株の割合はそれぞれ30%、30%、40%である。毎期の具体的なロック解除の割合と数量は会社の業績考課と個人業績考課の結菓によって確定し、「指導意見」第2部第（Ⅵ）項第1目的の規定に符合する。本従業員持株計画の実施が完了した後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、一人の従業員が獲得した株式権益に対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えず、従業員持株計画が保有する株式総数は従業員が会社の初公開発行株式の上場前に獲得した株式を含まない。二級市場を通じて自ら購入した株式及び株式激励を通じて獲得した株式などは、「指導意見」第二部分第（Ⅵ）項第2目的規定に符合する。
4.本従業員持株計画の管理
本従業員の持株計画は会社が自ら管理するモデルを採用する。本従業員持株計画の内部管理の最高権力機関は保有者会議である。従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して株主権利を行使する。会社の取締役会は本計画の草案を作成し、修正し、株主総会の授権範囲内で本従業員の株式保有計画のその他の関連事項を処理する責任を負い、「指導意見」第2部第（i）項の規定に符合する。
（III）「従業員持株計画（草案）」の内容
「従業員持株計画（草案）」はすでに以下の事項に対して明確に規定した：（1）従業員持株計画の目的；（2）従業員持株計画が遵守する基本原則；（3）従業員持株計画の参加対象及び確定基準；（4）従業員持株計画の株式源と規模、資金源と価格合理性；（5）従業員持株計画の存続期間、ロック期間、業績考課と売買製限；（6）従業員持株計画の会計処理；（7）従業員持株計画の管理モデル；（8）会社と所有者の権利と義務；（9）従業員持株計画の財産構成及び所有者権益処分方法；（10）従業員持株計画の変更と終了；（11）従業員持株計画の関連関係及び一緻行動関係；（12）会社の融資時の従業員持株計画の参加方式；（13）従業員持株計画のプログラムを実行する；（14）その他。「指導意見」第三部第（Ⅸ）項の規定に符合する。
