北京市嘉源弁護士事務所について
2022年株式オプションインセンティブ計画
の法律意見書
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北京市嘉源弁護士事務所
Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) について
2022年株式オプションインセンティブ計画
の法律意見書
嘉源（2022）-05-096拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）や「＊ Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定について、北京市嘉源弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) （以下「＊ Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 」または「会社」と略称する）の委託を受けている。 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（以下「本インセンティブ計画」と略称する）及び関連事項について本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、本所は Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 本激励計画を実施する主体資格について調査を行い、本激励計画の関連書類を調べ、関連事項について会社関係者に質問し、必要な討論を行った。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下のように保証された：本所が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、これらの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と国が正式に公布、実施した法律、法規と規範性法律文書を発行し、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本法律意見書は、 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 本激励計画及び関連法律事項の合法的コンプライアンスについてのみ意見を発表する。
本法律意見書は Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) が本激励計画を実施する目的のために使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は本法律意見書を Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 本激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に報告または公開し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 本激励計画について法律意見を発表した。
一、 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 本激励計画を実施する条件
（一） Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 現在、深セン市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード91440 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 39714の「営業許可証」を持っており、この「営業許可証」によると、会社の住所は深セン市南山区高新区北区朗山路13号清華紫光科学技術園5階Aである。B；C501-C503；D；E、法定代表者は童永勝で、登録資本金は人民元497569343万元で、経営範囲は「研究、開発、設計、生産と販売（生産は支店が経営する）」である。パワーエレクトロニクス製品、電気製品、機電一体化設備、家庭用電気製品及びその部品は、家庭用電気製品の電源、工業と通信電源、省エネランプ及び高週波安定器、携帯型設備の電源、医療設備の電源、電機及び週波数変換ドライブとプログラマブル論理コントローラ、タッチスクリーン、工業自動化ソフトウェア、知能型パワーエレクトロニクスモジュールを含み、上述の製品及び業務を経営するために必要な工事サービスを提供する。技術コンサルティングサービス、アフターサービス、電池購入とセット販売サービス；上記の各製品とシステムの購入、小売（店舗を設けない）、卸売、輸出入を経営しています。（法律、行政法規、国務院が禁止を決定した項目を除く。製限された項目は許可を得なければ経営できない）」。本所の弁護士の「国家企業信用情報公示システム」での照会によると、会社の現在の登録状態は「存続（在営、開業、在帳）」である。
（二） Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) の「会社定款」によると、 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) は永久存続の株式会社である。会社の確認によると、本法律意見書が発行された日まで、会社は関連法律法規と「会社定款」の規定によって中止する必要がある状況は存在しない。
（三）会社の「2021年年次報告」「2020年年次報告」「2019年年次報告」及び会社が確認し、本所の弁護士の審査を経て、 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない：
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。以上、本所は次のように考えています。
Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 法によって設立され、有効に存続する株式会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在しない。 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) は本激励計画を実施する主体資格を備えている。二、本激励計画の主な内容
2022年5月23日、会社は第4回取締役会第17回会議を開き、「審査の結菓、「激励計画（草案）」の主な内容とその合法的なコンプライアンス状況は以下の通りである。
1.「激励計画（草案）」はすでに「管理方法」第9条に規定された明記すべき事項を記載し、「管理方法」第9条の規定に符合している。
2.「激励計画（草案）」は激励対象が権益を獲得し、権益を行使する条件を規定し、激励対象が権益を行使する条件は業績考課指標を含み、「管理弁法」第10条の規定に符合する。
3.「激励計画（草案）」は本激励計画の激励対象業績考課指標が会社業績指標と激励対象個人業績指標を含み、「管理方法」第11条の規定に符合することを開示した。
4.本激励計画の株式源は会社が激励対象にA株普通株を方向付けて発行し、「管理方法」第12条の規定に符合する。
5.本激励計画の有効期限はストックオプションが授与された日から激励対象が授与されたすべてのストックオプションの行使または抹消が完了した日まで、最長60ヶ月を超えず、「管理方法」第13条の規定に符合する。
6.会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式総数の累計は「激励計画（草案）」の公告日における会社株式総額の10%を超えていない。本激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内の株式激励計画を通じて授与された会社の株式数は「激励計画（草案）」の公告日における会社の株式総額の1%を超えておらず、「管理方法」第14条第2項の規定に符合している。
7.審査により、本激励計画における会社は185.8万件のオプションを予約し、予約オプションは本激励計画が授与したオプションの総量の9.29%を占めている。予約権益の割合は本激励計画が授与する権益の数の20%を超えておらず、「管理方法」第15条第1項の規定に符合している。
8.本激励計画が授与したストックオプションの初回行使価格は17.87元/部で、「管理方法」第29条第1項に規定されたストックオプションの行使価格を下回らず、「管理方法」の関連規定に符合する。
9.本激励計画のストックオプション付与日とストックオプションの初回実行可能権付与日の間隔は12ヶ月以上であり、「管理方法」第30条の規定に符合する。
10.本インセンティブ計画のストックオプションはストックオプションが付与された日から12ヶ月を経過した後に分割して権利を行使し、毎期の期限は12ヶ月以上で、後者の権利期間の開始日は前の権利期間の満了日より早くなく、毎期実行可能な権利のストックオプションの割合はインセンティブ対象がストックオプションを付与した総額の50%を超えず、「管理方法」第31条の規定に符合する。以上、本所は次のように考えています。
「激励計画（草案）」の内容は「管理方法」の関連規定に符合している。
三、本激励計画に関する法定プログラム
（一）本激励計画が履行された法定プログラム
会社が提供した資料と本所の弁護士の審査によると、本法律意見書が発行された日までに、 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) は本激励計画を実施するために以下のプログラムを履行した。
1 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 取締役会の報酬と審査委員会は「激励計画（草案）」とその要約を作成し、会社の取締役会の審議に提出した。
2 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) は2022年5月23日に第4回取締役会第17回会議を開催します。「『会社2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）』及びその要旨に関する議案」「『会社2022年ストックオプションインセンティブ計画実施考課管理弁法』に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の2022年ストックオプションインセンティブ計画に関する議案を提出することに関する議案」などの本インセンティブ計画に関する議案を審議、採択した。
3 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) 独立取締役は「激励計画（草案）」とその要約について意見を発表し、独立取締役は次のように考えている。
（1）会社には「管理弁法」「自律監督管理ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書に規定された今回の株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は今回の株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
（2）会社の今回の激励計画によって確定された激励対象はすべて「会社法」「証券法」「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えている。最近12ヶ月以内に証券取引所、中国証券監督会及びその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為によって中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を務めてはならない状況と法律法規に規定された上場会社の株式激励に参加してはならない状況は存在せず、このリストの人員はすべて「管理方法」に規定された激励対象条件に符合し、それは会社の株式オプション激励計画の激励対象となる主体資格は合法的で有効である。
（3）会社の今回の激励計画及びその要約の作成、審議プログラムは『管理方法』『自律監督管理ガイドライン』などの関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定に符合する。
（4）会社の今回の激励計画の内容は「管理方法」「自律監督管理ガイドライン」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書の規定に符合し、各激励対象株式オプションの授与手配、待機期間の手配、行権の手配などの事項に対して関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を損なっていない。
（5）会社は激励対象にローン、ローン保証とその他の財務援助を提供する計画や手配が存在しない。
（6）会社が今回の株式インセンティブ計画を実施することは、会社の長期的かつ効菓的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全化し、従業員の積極性と創造力を十分に引き出し、従業員の凝集力と会社競争力を高め、株主利益、会社利益とインセンティブ対象の個人利益を効菓的に結合し、会社の長期的、持続的、健全な発展を促進することができる。
以上のことから、会社の独立取締役は会社が今回の株式激励計画を実施することに同意し、関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
4 Shenzhen Megmeet Electrical Co.Ltd(002851) は2022年5月23日に第4回監事会第15回会議を開き、「『会社2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）』とその要約に関する議案」「『会社2022年ストックオプションインセンティブ計画実施審査管理弁法』に関する議案」「『会社2022年ストックオプションインセンティブ計画初の一部インセンティブ対象リスト授与』に関する議案」を審議、採択した。「激励計画（草案）」とその要約の内容が「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合することを確認した。今回の激励計画の実施は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び会社全体の株主利益を損なう状況は存在しない。「会社2022年株式オプション激励計画実施審査管理弁法」は「管理弁法」などの株式激励に関する法律、法規の規定と会社の実際の状況に符合し、会社2022年株式オプション激励計画の順調な実施を確保することができ、会社の管理構造をさらに改善し、良好な
