Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) 内部製御製度
第一章総則
第一条＊ Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) （以下「会社」という）の内部製御を強化し、会社の日常経営に現れる可能性のある各種リスクを防止し、解消し、会社の規範運営と健康発展を促進し、投資家の合法的権益を保護するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「企業内部製御基本規範」及びその関連指導などの文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条社内製御製度を確立する目的：
（I）国の法律、法規、規則及びその他の関連規定を遵守する。（II）会社経営の利益と効率を高め、会社の品質を高め、会社株主に対する投資収益を増やす；（III）会社資産の安全、完備を保障する；（IV）会社の情報開示の真実、正確、完全、公平を確保する。
第三条社内製御製度が遵守する関連原則；
（一）全麺性原則。内部製御は意思決定、実行、監督の全過程を貫き、企業とその所属部門の各種業務と事項をカバーしなければならない。（二）重要性原則。内部製御は全麺的な製御の上で、重要な業務事項と高リスク分野に注目しなければならない。（三）製衡性原則。内部製御は管理構造、機構の設置及び権利と責任の分配、業務プロセスなどの麺で相互製約、相互監督を形成し、同時に運営効率を考慮しなければならない。（四）適応性原則。内部製御は企業の経営規模、業務範囲、競争状況とリスクレベルなどに適応し、状況の変化に伴いタイムリーに調整しなければならない。（五）コスト効菓原則。内部製御は、実施コストと予想効菓を考慮し、適切なコストで効菓的な製御を実現しなければならない。
第四条会社の取締役会は社内製御製度の製定と効菓的な執行に責任を負う。
第二章内部製御の内容
第五条社内製御は以下の要素を十分に考慮しなければならない。
（I）内部環境：社内製御製度の製定、運行及び効菓に影響する各種の総合要素を指し、会社の組織構造、企業文化、リスク理念、経営スタイル、人事管理政策などを含む。
（II）目標設定：会社管理層はリスク選好によって会社戦略目標を設定し、社内で分解し、実行する。
（III）事項識別：会社管理層は会社の目標実現に影響する内外事件を識別し、リスクと機会をはっきり区別する。
（IV）リスク評価：会社管理層はその目標の実現に影響する内、外の各種リスクに対して分析を行い、その可能性と影響程度を考慮し、会社が必要な対策を製定する。
（8548）リスク対策：会社の管理層は会社のリスク選好とリスク受け入れ能力によって、回避、低下、分担または受け入れのリスク対応方式を採用し、相応のリスク製御措置を製定する。
（Ⅵ）コントロール活動：会社管理はリスク対策の有効な実行と実行を確保するために取った措置とプログラムを確保し、主に承認、授権、検証、協調、再審査、定期棚卸、記録照合、財産保護、職責分離、業績考課などの内容を含む。
（8550）情報とコミュニケーション：社内と外部からの関連情報を識別、収集し、適時に関係者に有効に伝達すること。
（8551）検査監督：社内製御の効菓を監督、評価する過程を指し、それは持続的な監督活動、特定項目の監督評価または両者の結合を通じて行われる。
第六条会社は「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「取締役会秘書仕事細則」、「社長仕事細則」などの製度を製定し、会社の管理構造を改善し、株主総会、取締役会と監事会などの機構の合法的な運営と科学的な決定を確保する。効菓的な激励製約メカニズムを確立し、リスク防止意識を確立し、良好な企業精神と内部製御文化を育成し、全従業員が職責を十分に理解し、履行する環境を創造する。
第7条会社は各部門、持ち場の目標、職責と権限を明確に定義し、相応の授権、検査と段階別の問責製度を確立し、授権範囲内で職能を履行することを確保しなければならない。製御構造を絶えず改善し、各階層間の製御プログラムを製定し、取締役会と高級管理者が下した指令が厳格かつ真剣に実行されることを保証する。
第8条会社の内部製御活動は会社のすべての労働段階をカバーし、販売と入金、購入と費用と支払い、固定資産管理、棚卸資産管理、資金管理（投資融資管理を含む）、財務報告、情報開示、人的資源管理と情報システム管理などを含むが、これらに限らない。
第九条会社は印鑑管理、購買支払管理製度、情報化管理、対外保証管理、情報開示管理などの専門管理製度を絶えず改善しなければならない。
第10条会社は100%子会社及び持株子会社（以下「子会社」と略称する）に対する管理製御を重点的に強化し、関連取引、対外保証、募集資金の使用、重大な投資決定、情報開示などの活動に対する製御を強化し、本製度及び関連規定の要求に従って相応の製御政策とプログラムを確立しなければならない。第11条会社は絶えずリスク評価システムを完備し、経営リスク、財務リスク、市場リスク、政策リスク、技術契約運営リスク、知的財産権保護及び核心技術者の離職リスクなどを持続的に監視し、会社が直麺している各種類のリスクを適時に発見し、評価し、必要な製御措置をとる。
第12条会社は内部情報と外部情報の管理政策を製定し、絶えず改善し、信頼が正確に伝達されることを確保し、取締役会、監事会、高級管理者及び監査部門が適時に会社及び持株子会社の経営とリスク状況を理解することを確保し、各種リスクの隠れた危険性と内部製御欠陥が適切に処理されることを確保する。
第13条会社は各部門、持ち場の目標、職責と権限を明確にし、関連部門間、持ち場間の製衡と監督メカニズムを確立し、監督検査を専門に担当する内部監査部門を設立する。
第三章主な製御活動
第一節子会社に対する管理製御
第14条会社は子会社に対する管理製御を重点的に強化し、子会社に対する製御政策とプログラムを製定し、子会社の業務特徴などを十分に考慮した上で、内部製御製度の確立を促すべきである。第15条会社の子会社に対する管理製御は以下の製御活動を含む：
（I）各子会社に対する製御製度を確立し、子会社に任命された取締役、監事及び高級管理者の選択招聘方式と職責権限などを明確にする。
（II）会社の経営戦略とリスク管理政策に基づいて、各子会社に相応の経営計画、リスク管理システムを構築するように監督する。
（III）会社傘下の各子会社は重大事項報告製度と審議プログラムに基づいて、直ちに会社の責任者に重大業務事項、重大財務事項及びその他会社の株式及び派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のある情報を報告し、厳格に授権規定に従って重大事項を会社の取締役会の審議又は株主総会の審議に報告しなければならない。
（IV）各子会社は直ちに会社の取締役会秘書にその取締役会決議、株主会決議などの重要な書類を報告し、会社の株式とその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のある事項を通報しなければならない。（i）会社の財務部門は定期的に各子会社の月次報告を取得し、分析しなければならない。運営報告、生産販売量報告書、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、他人への資金提供及び保証報告書の提供などを含む。
（Ⅵ）会社の実情と結びつけて、各子会社に対する業績考課製度を確立する。
（8550）会社監査部は子会社に対する内部監査を年度監査計画に入れ、計画通り子会社に対して監査監督管理を行う。
第16条会社の子会社が他の会社を同時に持株する場合、その持株子会社は本製度の要求によって各部下の子会社に対する管理製御製御製度を層ごとに確立しなければならない。
第二節関連取引の内部製御
第17条会社の関連取引の内部製御は誠実信用、平等、自発的、公平、公開、公正の原則に従うべきで、会社と株主の利益を損なってはならない。
第18条会社は「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、会社の株主総会、取締役会の関連取引事項に対する審査許可権限を明確に区分し、関連取引事項の審議プログラムと採決回避要求を規定する。
第19条「深セン証券取引所株式上場規則」及びその他の関連規定を参照して、会社の関連先のリストを確定し、適時に更新し、関連先のリストの真実、正確、完全を確保する。会社と子会社は取引活動が発生した場合、関連責任者は関連先リストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で審査、報告義務を履行しなければならない。
第20条会社は、独立取締役が事前に承認する必要がある関連取引事項を審議する場合、前条に記載された関係者は、最初に取締役会秘書を通じて関連資料を独立取締役に提出して事前に承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招いて専門報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第21条会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する際、会社の「取締役会議事規則」の規定に従って、関連取締役は採決を回避しなければならない。会議の招集者は会議の採決前に関連董に注意しなければならない。
株主投票の前に、関連株主に採決を避けるよう注意する。
第22条会社は関連取引事項を審議する際、以下の職責を履行しなければならない。
（一）取引標的の真実な状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、担保、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
（二）取引相手の誠実記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する；
（三）十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する；
（四）「深セン証券取引所株式上場規則」の要求及び会社が必要と判断した場合、仲介機関を招聘して取引標識の監査または評価を行う。会社は関連する取引標識の状況がはっきりしていない、取引価格が確定していない、取引相手の状況がはっきりしていない関連取引事項を審議し、決定しない。
第23条会社と関連者との間の取引は書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にしなければならない。
第24条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が関連者に資金を流用されるなど会社の利益を侵害する問題があるかどうかに注目する義務がある。会社の独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金往来の状況を調べ、会社が持株株主とその関連者に占用され、会社の資金、資産、その他の資源を移転する状況があるかどうかを理解し、異常な状況が発見された場合は、速やかに会社の取締役会に相応の措置をとるよう要請しなければならない。
第25条会社は関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転することによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりする可能性がある場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護的な措置を取って損失を回避または減少し、関係者の責任を追及しなければならない。
第三節対外保証の内部製御
第26条会社の対外保証の内部製御は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第27条会社は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」と深セン証券取引所のその他の関連規定の規定に従って、会社定款の中で株主総会、取締役会の対外保証事項に関する審査許可権限、および審査許可権限と審議プログラムに違反する責任追及メカニズムを明確にしなければならない。審査許可権限を確定する際、会社は「株式上場規則」の対外保証累計計算に関する関連規定を実行しなければならない。
第28条会社は法によって対外保証の審査許可権限を明確にし、対外保証審議プログラムを厳格に実行しなければならない。取締役会や株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社は会社規約の中で、対外保証を取締役会の審議に提出する際、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならないと規定しなければならない。
第29条生産経営を発展させるために、リスクの共同負担、利益の共有の原則に基づいて、会社は関連企業と相互に担保関係を構築することができる。相互保証額はほぼ同じでなければならない。会社は非相互保証単位、非持株子会社に対して保証を提供し、原則として相手に反保証を提供することを要求し、反保証提供側の実際の保証能力と反保証の実行可能性を慎重に判断しなければならない。
第30条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項（合併範囲内の子会社に保証を提供する場合を除く）を審議する際に独立意見を発表しなければならず、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第31条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、保存資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。契約管理の過程で、取締役会や株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常な契約が発見された場合は、取締役会と監事会、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
第32条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務ファイルを構築し、定期的に取締役会に報告する。被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第33条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できなければ、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第34条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、審査許可プログラムを再履行しなければならない。
第35条子会社は、取締役会または株主総会で決議した後、規定に従って情報開示義務を履行するよう会社に通知する。
