Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) 独立取締役勤務製度
会社の管理構造をさらに改善し、会社の規範的な運営を促進するために、「会社法」、「証券法」などの法律法規、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」及び「＊ Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) 定款」に基づいて、会社独立取締役の仕事製度を特に製定した。
第一章総則
第一条本製度が指す独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第二条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規、規範性文書及び会社定款の要求に基づき、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立性を持たなければならない。独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。独立取締役は原則として最大5つの上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすための十分な時間と精力を確保する。
第3条会社は3人の独立取締役を設置し、独立取締役は十分な時間と精力を確保して独立取締役の職責を効菓的に履行しなければならない。
第4条独立取締役及び独立取締役を務める予定の人は、規定に従って中国証券監督会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第5条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第六条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）法律法規、規範性文書及び会社定款要求の独立性を持つ；
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第七条以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（8550）会社定款に規定された他の人；
（8551）中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）が認定した他の人員。第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第8条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第9条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第10条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本規則第9条の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合は、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第11条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第12条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任された場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、解任された独立取締役は会社の解任理由が不当だと考えて、公開の声明を出すことができる。
第13条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が法定または会社定款に規定された最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第14条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を持つべきであるほか、独立取締役は以下の特別職権を持っている。
（I）、重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。（II）、取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）、取締役会の開催を提案する；
（Ⅴ）、株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）、外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役が上述の職権第（I）項から第（i）項までを行使する場合、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得てから、取締役会に提出して討論することができる。上述の職権第（Ⅵ）金を行使する場合、すべての独立取締役の同意を得なければならない。上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
第15条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）、取締役の指名、任免；
（II）、高級管理職を招聘または解任する；
（III）、会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）、会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資本生産額の0.5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（Ⅴ）、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項；
（Ⅵ）、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
第16条独立取締役は上記事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
1、同意；
2、意見とその理由を保留する；
3、反対意見とその理由；
4、意見と障害を発表できない。
第17条本製度第15項の関連事項が開示すべき事項である場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第五章独立取締役の職権行使の保障
第18条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、上場会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第19条会社は、独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期またはこの事項の審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
第20条会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第21条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
第22条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第23条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第六章独立取締役年報活動製度
第24条独立取締役は、会社の年度報告の作成と開示過程において、独立取締役の責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を菓たすべきである。
第25条会社の経営陣は、各独立取締役に対して、年度内の生産経営状況と重大事項の進展状況を全麺的に報告しなければならない。同時に、独立取締役一人一人に実地調査を手配し、書面記録と当事者の署名をしなければならない。
第26条会社の財務責任者は、会社に年報監査を提供する公認会計士の入場監査前に、各独立取締役に本年度の監査活動の手配及びその他の関連資料を書面で提出しなければならない。
第27条会社は年審公認会計士が初歩的な監査意見を提出した後、取締役会会議を開いて年報を審議する前に、少なくとも1回の独立取締役と年審公認会計士の会見を手配し、監査過程で発見された問題を交流し、独立取締役は麺会の職責を履行しなければならず、会見は書麺記録と当事者の署名が必要である。
第七章附則
第28条会社は必要な独立取締役責任保険製度を確立し、独立取締役が職責を正常に履行することによるリスクを下げることができる。
第29条本製度は会社の取締役会が製定、解釈、修正を担当する。
第30条本製度は会社取締役会の審議が通過した日から発効する。
Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) 取締役会2022年5月25日
