Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) 関連取引製度
第一章総則
第一条は＊ Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) （以下「会社」と略称する）の関連取引活動を規範化し、会社と全株主の合法的権益を保障し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」と当社定款などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条会社はできるだけ関連先との取引を減少し、合理的で必要な関連取引は市場の公正、公開、公平の原則に従うべきである。
第三条会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任を明確にし、協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従わなければならず、協議内容は明確で具体的でなければならない。
第二章関連取引
第四条関連取引とは、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生する移転資本を指す。
ソースまたは義務の事項には、次のものが含まれます。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（Ⅸ）許可契約を締結する；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）他の約束を通じて資源や義務移転を引き起こす可能性のある事項；
（19）中国証券監督会と深セン証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。第三章関連者と関連関係
第五条関連者は関連法人（または他の組織）と関連自然人を含む。
第六条次のいずれかの場合を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人（又はその他の組織）である。
（I）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）をコントロールする；
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人（またはその他の組織）；
（III）第7条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または関連自然人が取締役（双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人（またはその他の組織）；
（IV）会社の5%以上の株式を保有する法人（またはその他の組織）とその一緻動人。（i）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人（または他の組織）を引き起こす可能性がある。
第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）を製御する取締役、監事および高級管理者；
（IV）本条第（I）、（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子女配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
第8条次のいずれかの場合を有する法人（またはその他の組織）または自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社またはその関連者と署名した協議または手配によって、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第6条または第7条の規定状況の一つを有する場合。
（II）過去12ヶ月以内に、第6条または第7条の規定状況の一つを持っていた。
第9条会社と第6条第（II）項に記載の法人（またはその他の組織）が同一の国有資産管理機構の製御を受けて当該項に記載の状況を形成する場合、それによって関連関係を形成しないが、その法定代表者、董事長、総裁または半数以上の董事が会社の取締役、監事または高級管理者を兼任する場合を除く。
第四章関連取引の意思決定プログラムと開示
第10条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接製御権を持つ；
（III）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人（またはその他の組織）、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（またはその他の組織）に勤めている。
（IV）取引相手またはその直接、間接支配人の関係が密接な家族構成員である（具体的な範囲は本製度第7条第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族構成員である（具体的な範囲は本製度第7条第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が他の理由に基づいて認定した、その独立した商業判断が影響を受ける可能性のある取締役。
第11条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。
他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、次の株主または次のいずれかの株主が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接製御権を持つ；
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人（または他の組織）または自然人の直接または間接的な製御を受ける；（8548）取引相手に勤めているか、直接または間接的にその取引相手を製御することができる法人（または他の組織）、その取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）に勤めている。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー。
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限と影響を受ける株主；
（8551）中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある株主。
第12条関連取引定価原則と定価方法：
（I）関連取引活動は商業原則に従わなければならず、関連取引の定価は主に市場価格の原則に従う。市場価格がない場合は、契約に基づいて価格を設定します。
（II）取引双方は関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、相応の関連取引協議において明確にする。
第十三条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引（公
監事、高級管理者は借金を提供する。
第14条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
第十五条会社とその関連者が達成した関連取引総額が会社が最近監査した純資本生産額の0.5%を下回り、総額が300万元以下（300万元を含む）の場合、会社の関連職能部門が関連取引状況を書面形式で会社の総裁に報告し、会社の総裁または総裁事務会議がこれらの関連取引の必要性、合理性、定価の公平性を審査する。その中で発生しなければならない関連取引については、総裁または総裁事務会議の審査が通過した後に実施されます。
第16条会社とその関連者が達成した関連取引の総額は、会社が最近監査した純資本生産額の0.5%から5%の間、または300万元（300万元を含まない）から3000万元（3000万元を含む）の間を占めている（どちらが低いかの原則）。以下の手順に従って行う。
（I）会社総裁事務会議が第15条の規定に従って初審を行った後、関連取引が発生しなければならないと考えた場合、総裁は関連職能管理部門に総裁事務会議の決定に従って、関連取引に関する詳細な書面報告を作成し、関連取引協議/契約を作成するよう命じ、総裁は事務会議が終わった後、2つの仕事を経て会社取締役会に書面報告しなければならない。この書面報告書には以下の内容が含まれていなければならない：関連取引先の名前、住所；具体的な関連取引の項目及び取引金額；関連取引価格の原則と定価根拠を確定する。他に明記しなければならない他の事項。
（II）会社の取締役会は総裁報告を受けた後、会社の全取締役に取締役会会議の開催通知を出すべきである。取締役会会議は関連取引の必要性と合理性について審査と討論を行うべきである。会議に出席した取締役は、関連者との取引の代わりに、市場でこの取引を第三者と行うことを積極的に探しているかどうかを会社の社長に説明するように要求することができます。総裁は結菓について取締役会に説明しなければならない。関連取引の代わりに第三者との取引を求めることができないと判断した場合、取締役会は関連取引が必要であることを確認しなければなりません。取締役会は関連取引の合理性を審査する際、以下の要素を考慮しなければならない。
（1）当該関連取引の標的が関連先の外注製品に属する場合、会社が自分で購入または独立して販売できるかどうかを調査しなければならない。会社が購入や販売ルートを備えていない場合、または自分で購入したり販売したりすると、優遇待遇を受けることができない可能性がある場合。あるいは、会社が関連先に購入したり販売したりすることで、会社の生産、購入、販売コストを下げることができる場合、取締役会はこの関連取引に合理性があることを確認しなければならない。しかし、この関連取引価格は、関連者の購入価格に分担部分を加えた合理的な購入コストで確定しなければならない。
（2）当該関連取引の標的が関連当事者に属して製品を生産する場合、当該関連取引の価格は関連当事者が製品を生産するコストによって合理的な利益を加えて取引のコスト価格を確定する。
（3）当該関連取引が労務、代理、賃貸、抵当と保証、管理、研究と開発、許可などのプロジェクトに属している場合、会社は関連者に取引価格を確定する合法的で有効な根拠を提供するように取得しなければならない。当該関連取引を締結する価格根拠として。
（III）独立取締役は本条に記載の関連取引に対して明確な独立意見を発表する。
（IV）本条に記載された関連取引は取締役会の採決によって可決された後に実施される。
第17条会社と関連者が発生した取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与された場合を除く）の金額は3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示し、この取引を株主総会の審議に提出しなければならない。もし取引の標的が会社の株式であれば、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ会計士事務所を招聘し、取引標的の最近の1年また1期の財務会計報告書を監査しなければならず、監査締め切り日は協議の署名日から6ヶ月を超えてはならない。取引の標的が株式以外の他の非現金資産である場合、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ資産評価事務所を招聘して評価しなければならず、評価基準日距離協定の署名日は1年を超えてはならない。深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社も前項の規定に従って、会計士事務所または資産評価事務所を招聘して監査または評価しなければならない。第25条日常経営に関する関連取引所に関する取引標的については、監査または評価を行わなくてもよい。
第18条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に速やかに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第19条会社と関係者が共同出資して会社を設立するには、会社の出資額を取引金額とし、第13条、第14条または第17条の規定を適用しなければならない。会社の出資額が第17条の規定基準に達した場合、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合に基づいて各当事者が設立した会社の株式比率を確定した場合、深セン証券取引所に免除適用を申請して株主総会の審議に提出する規定を提出することができる。
第五章関連取引情報の開示
第20条会社は関連取引を開示し、中国証券監督会の「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則」と「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて実行する。第21条会社は関連取引事項を開示する際、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
（I）公告原稿；
（II）取引に関する協議書または意向書；
（III）取締役会決議、独立取締役意見及び取締役会決議公告原稿（適用する場合）
（IV）取引に関する政府批文（適用する場合）
（i）仲介機構が発行した専門報告（適用する場合）
（Ⅵ）独立取締役が事前にこの取引を認めた書面。
（i）深セン証券取引所の要求提出
