北京市金杜弁護士事務所
Utour Group Co.Ltd(002707) について
2022年第3回臨時株主総会
の法律意見書
北京市金杜弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊ Utour Group Co.Ltd(002707) （以下、会社と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則（2022年改訂）」（以下「株主総会規則」と略称）などの中華人民共和国境内（以下「中国境内」と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行有効な法律、行政法規、規約と規範性文書と現行の有効な「 Utour Group Co.Ltd(002707) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、2022年5月24日に開催された2022年第3回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に弁護士を派遣し、今回の株主総会の関連事項について本法律意見書を発行した。COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、本所が派遣した弁護士はビデオ方式を通じて今回の株主総会を目撃した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。これには、1.「会社定款」；
2.会社は2022年5月9日に「証券時報」、巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された「 Utour Group Co.Ltd(002707) 第5回取締役会第4回会議決議公告」。
3.会社は2022年5月9日に「証券時報」、巨潮情報網、深セン証券取引所のウェブサイトに掲載された「 Utour Group Co.Ltd(002707) 2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知」。
4.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿；
5.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証拠資料；
6.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結菓；
7.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類；
8.その他の会議ファイル。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所に本法意見書の発行に影響するすべての事実を開示して、本所が本法意見書の発行に要求された会社が提供した原始的な書面材料、コピー材料、約束状または証明書を提供して、隠蔽記載、虚偽陳述と重大な漏れがない。会社が本所に提供するファイルと材料は真実、正確、完全で有効で、ファイル材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻しています。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の召集と開催のプログラム、今回の株主総会に出席する人員資格と召集者資格と採決プログラム、採決結菓が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻するかどうかについてのみ意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従って、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。本法律意見書が発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告材料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意した。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書は他の人のために他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の召集と開催に関する事実と会社が提供した書類に対して検査証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年5月8日、会社の第5回取締役会第4回会議は「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、2022年5月24日に2022年第3回臨時株主総会を開催することを決定した。
2022年5月9日、会社は公告形式で「証券時報」、巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに「 Utour Group Co.Ltd(002707) 2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知」を掲載した。
（II）今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて開催されます。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年5月24日午後2時に北京市朝陽区朝陽公園路8号（朝陽公園西2門） Utour Group Co.Ltd(002707) ビル2階大会議室で開催され、会社の理事長は仕事などの理由で今回の会議に出席できなかった。半数以上の取締役の推挙を経て、この現場会議は取締役、副社長、取締役会秘書の郭ラジウムが主宰した。
3.深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は、2022年5月24日午前9時15分から9時25分まで、9時30分から11時30分まで、午後1時から3時までです。深セン証券取引所インターネット投票システム（http://wltp.cn.info.com.cn.)インターネット投票を行う時間は2022年5月24日午前9時15分から午後3時までの任意の時間です。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会が開催された実際の時間、場所、方式、会議で審議された議案は、「2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知」で公告された時間、場所、方式、会議の審議に提出された事項と一緻している。
本所の弁護士は、今回の株主総会の召集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格
（I）今回の株主総会に出席する人員資格
本所の弁護士は今回の株主総会の株式登記日の株主名簿、今回の株主総会に出席した自然人株主の株式保有証明書類、個人身分証明書、授権代理人の授権依頼書と身分証明書などの関連資料を審査し、現場で会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の計6人が、議決権株式234670018株を代表していることを確認した。会社の議決権株式総数1の263715%を占めている。
深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結菓によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は3名で、議決権株式1267125株を代表し、会社の議決権株式総数の0.1424%を占めている。1今回の株主総会の株式登録日までに、会社の総株式は906372335株で、会社は専用証券口座を買い戻し、集中競売取引方式で会社の株式16508826株を買い戻した。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」（深証上「202221号）の関連規定によると、上場会社の買い戻し専用口座の株式は株主総会の議決権を受けていないため、今回の株主総会の議決権のある株式の総数は889863509株となった。
このうち、会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主（以下、中小投資家と略称する）の5人は、議決権株式15760652株を代表し、会社の議決権株式総数の1.7711%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計9人で、議決権株式235937143株を代表し、会社の議決権株式総数の265139%を占めている。
上記の今回の株主総会に出席した人のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した人には、会社の一部の取締役、監査役、取締役会の秘書、高級管理職、本所の弁護士が列席した。
前記今回の株主総会のネット投票に参加する株主の資格は、ネット投票システム提供機構によって検証され、本所の弁護士はこの株主の資格を審査することができず、このなどの今回の株主総会のネット投票に参加する株主の資格はすべて法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻する前提の下で、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員の資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
（II）招集者資格
今回の株主総会の召集者は会社の取締役会であり、召集者資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻している。
三、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
（I）今回の株主総会の採決手順
1.今回の株主総会で審議された議案は「 Utour Group Co.Ltd(002707) 2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知」と一緻し、元の議案を修正したり、新しい議案を追加したりすることはありません。2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用している。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票方式で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監査役代表及び本所弁護士が共同で開票、監査を行った。
3.ネット投票に参加する株主は、所定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたは深セン証券取引所インターネット投票システム（http://wltp.cn.info.com.cn.)が議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券取引情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結菓を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結菓に基づいて議案の通過状況を発表した。
（II）今回の株主総会の採決結菓
本所の弁護士の証言によると、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に基づいて、以下の議案を審議、採択した。具体的な採決結菓は以下の通り。
1.「取締役会が転換社債の株式移転価格の下方修正を提案する議案について」
235937043株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権付き株式総数の99999996%を占めた。100株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0.0004%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況は、15760552株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の9999937%を代表している。100株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の Zte Corporation(000063) %を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0%を占めた。本議案は株主総会の特別決議事項であり、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が持つ議決権の3分の2以上の同意を得て可決された。
2.「株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の株式移転価格を下方修正することに関する議案を提出することについて」
235937143株に同意し、会議に出席する株主及び株主代理人代表の議決権のある株式総数の100%を占めている。0株に反対し、会議に出席する株主と株主代理人代表の議決権のある株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況は、15760652株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の100%を占めている。0株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0%を占めた。
本議案は株主総会の特別決議事項であり、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が持つ議決権の3分の2以上の同意を得て可決された。
関連データの合計数と各セクション値の和が100%と等しくないのは、四捨五入によるものです。
本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の採決プログラムと採決票数は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
四、結論意見
以上、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の召集と開催プログラムが「会社法」、「証券法」などの関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻すると考えている。今回の株主総会に出席する人員と招集者の資格は合法的で有効である。今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓は合法的に有効である。
（以下に本文はなく、署名捺印ページ）
