Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
取締役会議事規則
2002年5月改訂
ディレクトリ
第一章一般規定……-3-第二章取締役会の構成と下部機関……-3-第三章取締役会の職権……-4-第4章取締役会会議製度……-8-第五章取締役会秘書……-14-第六章附則……-15 –
第一章一般規定
第一条＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) （以下「会社」と略称する）会社の法人管理構造をさらに改善し、取締役会が法に基づいて独立、規範、有効に職権を行使することを保障し、取締役会の仕事効率と科学的な決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの関連規定及び「＊ Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、本議事規則を製定する。
第二条会社は法によって取締役会を設立する。取締役会は会社の経営決定機構であり、「会社法」などの関連法律、法規と会社定款の規定に基づいて、会社の法人財産を経営し、管理し、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成と下設機構
第三条会社の取締役会は9人の取締役で構成され、その中で独立取締役は3名、非独立取締役は6名である。取締役会には理事長1人が設置され、取締役会が全取締役の過半数で選出される。
第4条取締役会は関連規定に基づいて指名委員会、報酬と審査委員会、監査委員会の3つの専門委員会を設置する。
専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、独立取締役が多数を占め、招集者を務めており、監査委員会には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である必要がある。
第五条監査委員会の主な職責は：
（I）外部監査機構の招聘または交換を提案する。
（II）会社の内部監査製度とその実施を監督する；
（III）内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
（IV）会社の財務情報及び開示を審査する；
（Ⅴ）会社の内部製御製度を審査する。
第6条指名委員会の主な職責は：
（I）取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
（II）合格した取締役と高級管理職の人選を広く探す；
（III）取締役候補者と高級管理職の人選を審査し、提案する。
第七条報酬と審査委員会の主な職責は：
（I）取締役と高級管理者の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
（II）取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
第8条各専門委員会は取締役会に対して責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
第9条各専門委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第10条取締役会専門委員会は仕事細則を製定し、取締役会の承認後に発効しなければならない。
第11条取締役会の下に証券発展部を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は証券発展部の責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管している。
第三章取締役会の職権
第12条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第13条取締役会は法に基づいて以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定し、株主総会は会社の取締役会に以下の職権を行使することを授権する。
1、法律、法規、会社定款及び本議事規則に別途規定がある以外、株主総会は取締役会に以下の基準の一つに達し、株主総会議事規則第10条の規定基準の一つに達していない取引事項（会社が現金を贈与し、保証を提供する以外）を審議、承認することを許可する。
（1）取引に関連する資産総額は会社の最近の監査済み総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
（2）取引標的（例えば株式）に係る資産純額が上場会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
（3）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。（4）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（5）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（6）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
会社は「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」などの取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計して計算しなければならない。
会社は「担保を提供する」、「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」など以外の他の取引を行う場合、同じ取引カテゴリにマークされた関連する各取引に対して、12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
取引先が株式であり、その株式を購入または売却すると、会社のすべての資産と営業収入を取引に関連する資産総額と取引先に関連する営業収入と見なす会社の連結レポートの範囲が変更されます。
会社の対外投資は有限責任会社または株式会社を設立し、協議で約束されたすべての出資額を基準に本条第一項の規定を適用しなければならない。
取締役会の審議事項が株主総会議事規則第10条の規定基準の一つに達した場合は、会社の株主総会の審議承認を提出しなければならない。
会社は対外的に財務援助を提供するには、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て決議し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
本条でいう「取引」とは、以下の取引事項を指す。
（一）資産を購入または売却する；
（二）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（三）財務援助（委託ローンなどを含む）を提供する；
（四）保証（持株子会社に対する保証などを含む）を提供する；
（五）リースまたはリース資産；
（六）資産と業務を委託または受託管理する；
（七）贈与または贈与された資産；
（八）債権又は債務再編；
（九）研究開発プロジェクトを譲渡または譲り受ける；
（十）許可契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）深セン証券取引所が認定した他の取引。
2、以下の保証事項を除いて、取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会の審議と承認を提出する必要があるほか、残りの保証事項は取締役会の審議と承認される。
（1）当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%を達成または超えた後に提供されたいかなる保証である。
（2）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供する保証；
（3）単独保証額が最近の監査済み純資産の10%を超える保証；
（4）最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている。
（5）会社とその持株子会社の対外保証総額は、上場会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（6）株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証；
（7）法律、法規と会社定款の規定は株主総会で審議し、可決しなければならない他の保証である。
対外保証は取締役会の審議に提出する際、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得て、全体の独立取締役の2/3以上の同意を得なければならない。取締役会は他人に担保を提供することを決定する（または株主総会の採決に提出する前）に、債務者の信用状況を把握し、この担保事項の利益とリスクを十分に分析し、取締役会の関連公告の中で詳しく開示し、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止しなければならない。保証事項については、監事会、取締役会秘書、財務部門に速やかに通報し、対外保証の情報開示義務を真剣に履行し、規定に基づいて公認会計士にすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
3、以下の限度内で会社の関連取引事項を決定する：
会社が関連者と発生した取引（会社が現金を贈与し、保証を提供することを除く）の金額は300万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上を占めているか、会社が関連自然人と発生した取引（会社が現金を贈与し、保証を提供することを除く）の金額は30万元以上であるが、いずれも会社定款第40条第14項の規定基準に達していない関連取引である。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の総裁、取締役会の秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する；総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）会社定款の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の総裁の仕事報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
（16）法律、行政法規または会社定款が授与したその他の職権。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて指名、報酬、審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務め、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を製定し、専門委員会の運営を規範化する責任がある。
株主総会の授権範囲を超える事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第14条会社で発生した取引（「取引」は本議事規則第13条に規定された取引事項を指すが、会社が現金を贈与し、保証を提供することを除く）が本議事規則第13条の規定基準の一つに達していない場合、取締役会は総裁の審査決定を許可する。
第15条総裁が関連者である場合、総裁の職権範囲内の関連取引は取締役会の審議に提出しなければならない。
第四章取締役会会議製度
第16条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。
第十七条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、証券発展部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第18条臨時会議
10分の1以上の議決権を代表する株主、3分の1以上の取締役または監事会は、取締役会の臨時会議を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第19条臨時会議の提案プログラム
前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、証券発展部を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
証券発展部は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきだ。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第20条会議
