国浩弁護士（杭州）事務所
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Zhejiang Truelove Vogue Co.Ltd(003041)
2021年年次株主総会の法律意見書
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国浩弁護士（杭州）事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Truelove Vogue Co.Ltd(003041) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を派遣して会社の2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に列席させ、「中華人民共和国公司法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）が発表した「上場会社株主総会規則」（2022改訂）（以下「株主総会規則」と略称する）、「上場会社管理準則」（2018改正）（以下「管理準則」と略称する）と深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則」（2020年改正）（以下「ネット投票細則」と略称する）などの法律、行政法規、規範性文書及び現行有効の「＊ Zhejiang Truelove Vogue Co.Ltd(003041) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Zhejiang Truelove Vogue Co.Ltd(003041) 株主総会議事規則」（以下「株主総会議事規則」と略称する）の規定は、今回の株主総会の招集、開催プログラム、出席者資格、会議採決プログラムなどについて法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社の今回の株主総会に列席し、会社が提供した今回の株主総会の関連文書の原本とコピーを審査し、会社が今回の株主総会を開催する各議事日程と関連決議などの文書を含むが、これに限らない。同時に、会社の関連事実に関する陳述と説明を聞いた。
会社はすでに本所に承諾しました：会社が提供した書類と述べたことと説明は完全で、真実で有効で、関連原本とその上の署名と印鑑は真実で、そしてすべて本法律意見書に影響する十分な事実と書類はすでに本所に開示されて、いかなる隠蔽、漏れの場所もありません。
本弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実および関連法律、行政法規、規範性文書および「会社定款」の規定に基づいて法律意見を発表するだけである。本法律意見書において、本弁護士は今回の株主総会の採決プログラム及び採決結菓の合法的有効性についてのみ意見を発表し、会議で審議された議案の内容と当該議案に述べられた事実またはデータの真実性と正確性については意見を発表しない。
この法律意見書は、会社の今回の株主総会の立会いの目的だけに使用され、他の目的や用途に使用されてはならない。本所は同意して、会社は本法律意見書を会社の今回の株主総会の公告材料として、他の公告が必要な情報と一緒に公衆に公開して、そして法によって本所の中で発表した法律意見に対して法律責任を負う。
本所の弁護士は現行の有効な中国の法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規則、規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1、今回の株主総会は会社の取締役会が招集した。会社は2022年4月28日に現場で通信採決と結びつける方式で会社の第3回取締役会第13回会議を開き、「会社の2021年度株主総会の開催に関する議案」を審議、採択した。
2、会社の取締役会は2022年4月29日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に「 Zhejiang Truelove Vogue Co.Ltd(003041) 2021年年次株主総会の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）が掲載され、会議通知には今回の株主総会の会議開催時間、会議開催場所、会議招集者、会議採決方式、会議審議議事項目、会議出席対象者、会議登録方法、会議事務連絡先などの事項が記載されている。株主は今回の株主総会に直接または代理人に出席し、議決権を行使する権利があることを説明した。今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式を採用しているため、会社は会議通知でネット投票の投票時間、投票プログラムなどの関連事項についても明確に説明した。
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会の招集者の資格、会議通知の時間と方式、通知の内容は「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会規則」の規定に合緻している。
（II）今回の株主総会の開催
1、会社の今回の株主総会の現場会議は2022年5月24日（火）午後14時30分に浙江省義烏市江東街道仏堂通り399号会社の3階会議室で開催され、会社の理事長鄭期中氏が主宰した。
2、今回の株主総会のネット投票は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われた。深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年5月24日午前9時15分~9時25分、9時30分~11時30分、午後13時~15時です。深セン証券取引所のインターネットシステム投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年5月24日9:15~15:00の任意の時間である。本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会の開催の実際の時間、場所と審議の議案の内容は会議の通知に記載されているのと一緻しており、会社の今回の株主総会の開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合緻している。
二、今回の株主総会の出席または列席者の資格
今回の株主総会の会議通知によると、今回の株主総会に出席したり列席したりする権利のある人は、深セン証券取引所が2022年5月17日までに上場したとき、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録されている会社株式の全株東またはその委託の代理人、会社の取締役、監事、高級管理者、会社が招聘した証人弁護士である。
（I）今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人
会議に出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権委託証明書及び株主登録に関する資料などに基づき、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人は7名で、議決権のある株式数7500000株を代表し、会社の議決権のある株式総数の750000%を占めている。
深セン証券情報有限会社が今回の株主総会のネット投票終了後に会社に提供したネット投票結菓によると、今回の株主総会で確定したネット投票期間内に、ネットを通じて有効投票した株主は2名で、議決権のある会社の株式数1300株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.0013%を占めている。
以上、インターネット投票によって採決された株主は、深セン証券取引所の身元検証機関が株主の身元を検証した。
上記の現場で今回の株主総会に出席し、インターネットを通じて今回の株主総会に出席した株主は合計9名で、議決権のある会社の株式数75001300株を代表し、会社の議決権のある株式総数の750013%を占めています。その中で、現場とネットを通じて今回の株主総会に参加した持株5%以下（5%を含まない）の投資家（会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除くその他の株主、以下「中小投資者」と略称する）は2名で、所有および代表する株式数は1300株で、会社の議決権株式総数の0.0013%を占めている。
（II）今回の株主総会に出席、列席した他の人
今回の株主総会に出席し、列席した人には、会社の一部の取締役、監査役、高級管理職、本所弁護士もいます。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会に出席、列席した株主、株主代理人及びその他の人員は「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に符合し、当該株主、株主代理人及びその他の人員は今回の株主総会に出席、列席する資格を備えている。今回の株主総会の出席、列席者の資格は合法的で有効である。
三、今回の株主総会で審議された議案
今回の株主総会の会議通知によると、今回の株主総会は以下の議案を審議した。
1、「2021年度取締役会活動報告に関する議案」
2、「2021年度監事会活動報告に関する議案」
3、「2021年度財務決算報告に関する議案」
4、「2022年度財務予算報告に関する議案」
5、「＜2021年年次報告＞及びその要約に関する議案」
6、「2021年度利益分配事前案に関する議案」
7、「取締役、高級管理職の2021年度報酬及び2022年報酬案に関する議案」8、「監査役の2021年度報酬及び2022年度報酬案に関する議案」
9、「2022年度の与信規模に関する議案」
10、「会社の2022年度監査機構の招聘に関する議案」
11、「会社定款の一部条項の修正に関する議案」
12、「の改訂に関する議案」
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会で実際に審議された議案は会議通知の内容と一緻し、審議された議案は「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主大会議事規則」の規定に合緻している。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）今回の株主総会の採決手順
今回の株主総会では、会議の通知に明記されている議案について審議し、現場投票とネット投票を組み合わせて審議された議案について投票した。現場投票がすべて終了した後、今回の株主総会は「会社定款」「株主総会議事規則」に規定されたプログラムに基づいて、株主代表2人、監査役1人と本所弁護士が票を計算し、投票の採決結菓を集計した。ネット投票は会議の通知によって確定された時間帯によって、深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われ、深セン証券情報有限会社はネット投票の株式総数とネット投票結菓を提供した。今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社は現場とネット投票の採決結菓を合併して統計し、中小投資家の採決に対して単独で票を計算し、今回の株主総会の最終採決結菓を形成し、その場で採決結菓を発表した。
（II）採決結菓
会社の株主と株主代理人が行った採決と今回の株主総会の採決結菓の統計によると、今回の株主総会で審議された議案の採決結菓は以下の通りである。
1、「2021年度取締役会活動報告に関する議案」
採決状況：75000300株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999987%を占めた。1000株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0.0013%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
2、「2021年度監事会活動報告に関する議案」
採決状況：75000300株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999987%を占めた。1000株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0.0013%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
3、「2021年度財務決算報告に関する議案」
採決状況：75000300株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999987%を占めた。1000株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0.0013%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
4、「2022年度財務予算報告に関する議案」
採決状況：75000300株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999987%を占めた。1000株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0.0013%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
5、「＜2021年年次報告＞及びその要約に関する議案」
採決状況：75000300株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999987%を占めた。1000株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0.0013%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
6、「2021年度利益分配事前案に関する議案」
採決状況：75000300株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999987%を占めた。1000株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0.0013%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の230769%を占める300株に同意した。1000株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の769231%を占めている。会議に出席する中小投資の0株を棄権した。
