証券コード： Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 証券略称： Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 公告番号：2022073 Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
第10回取締役会第52回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) （以下「上場会社」または「会社」または「北清環能」と略称する）第10回取締役会第52回会議の通知は2022年5月20日にメールで送信され、会議は2022年5月23日に会社会議室で現場と通信を結合する方式で開催され、会議の取締役5人、実際に会議の取締役5人（その中で独立取締役の李恒氏が現場会議に出席した）に参加すべきである。監事は現場会議に列席し、幹部は通信方式で会議に列席し、会議は理事長の匡誌偉氏が主宰し、会議の開催は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）に符合し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）と「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) グループ株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定。
会議は主に会社の完全子会社である北製御十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社（以下「十方環能」と略称する）が福州清禹新能株式投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「清禹新能」と略称する）に現金を支払って保有する山東方福環境保護科学技術有限会社（以下「山東方福」と略称する）の99.99%の株式を購入する予定である。さらに、山東東方福子会社荷沢同華環境保護有限会社（以下「荷沢同華」と略称する）、単県同華環境保護科学技術有限会社（以下「単県同華」と略称する）の100%株式とそれに対応する料理長ゴミ収集処理プロジェクト資産（以下「今回の取引」と略称する）を間接的に保有することについて審議した。会議に出席した取締役は投票採決方式で一緻して以下の議案を審議し、採択した。一、「会社が重大な資産再編条件に合緻する議案について」
「証券法」「会社法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの関連法律法規の規定に基づき、取締役会は上場会社の重大資産再編条件と照らし合わせて会社の実情と関連事項に対して真剣な自己調査論証を行い、会社の今回の取引は重大資産再編条件の各規定に合緻すると考えている。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。二、項目ごとに「今回の重大資産購入案に関する議案」を審議、採択した。
（I）実施主体
今回の取引の実施主体は上場会社の完全子会社である十方環能である。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（II）取引相手
今回の取引の相手は清禹新能です。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（III）標的資産
今回の取引の標的資産は清禹新能が保有する山東方福99.99%の株式である。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（IV）取引標的資産の定価
清禹新能、十方環能は山東東方福99.99%の株式についての取引価格は1858311万元である。北京中同華資産評価有限会社（「中同華」と略称する）が発行した「北製御十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社が株式を買収する予定の山東方福環境保護科学技術有限会社模擬株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告」に基づき、2021年12月31日を評価基準日とし、資産基礎法を採用して評価を行った。今回の取引で標的となった会社山東方福の100%株式の評価値は1803005万元で、99.99%の株式に対応する評価価値は1802825万元だった。評価基準日までに、山東方福はまだ成立していないため、中同華の評価結論は会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「会計士へ」と略称する）が発行した「山東方福環境保護科学技術有限会社2020年度、2021年度模擬合併財務諸表監査報告」（以下「監査報告」と略称する）を基礎としている。山東方福が2020年初めに荷沢同華、単県同華の100%株式を設立し、買収したことを基礎に確定したと仮定する。
清禹新能、十方環能はすでに山東方福実に1770000万元を出資し、山東方福はすでにこの資金を山東方同華、単県同華の元株主に株式譲渡対価を支払い、荷沢同華、単県同華に資金を貸与してその引き渡し日前の負債を返済するために使用し、その中の1769820万元は清禹新能が山東方福に対する実納出資に由来している。
そのため、株式評価の結菓を参考にして、清禹新能が負担できる投資リスク、実際の支出金額及び上場会社が今回の取引協議の発効後6ヶ月以内に清禹新能に現金対価を支払うことができるなどの要素を考慮して、10方環能、清禹新能の双方の協議を経て、今回標的となった資産の山東方福99.99%の株式の取引価格は「清禹新能の山東方福への実納出資1769820万元+5%の投資収益」で、合計1858311万元だった。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（8548）今回の取引対価支払方式
今回の取引の標的資産である山東方福99.99%の株式の価格は1858311万元で、「北製御十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社と福州清禹新能株式投資パートナー企業（有限パートナー）山東方福環境保護科学技術有限会社に関する現金購入資産の支払い協議」が発効してから6ヶ月以内に、十方環が現金で清禹新能を支払うことができる。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（Ⅵ）移行期間損益の手配
「北製御十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社と福州清禹新能株式投資パートナー企業（有限パートナー）の山東方福環境保護科学技術有限会社に関する現金支払い購入資産協議」によると、基準日の2021年12月31日から山東方福99.99%の株式名義変更完了日までが今回の取引の過渡期である。過渡期内に、山東方福（その完全子会社荷沢同華、単県同華を含む）は利益と収益があれば、十方環が享受できる。損失と損失は清禹新能が負担し、十方環が株式譲渡金から直接控除することができる。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（8550）債権債務処理
1、今回の取引は上場会社、清禹新能、山東方福（その完全子会社の荷沢同華、単県同華を含む）の債権債務処理問題には触れない。
2、山東方福は荷沢同華、単県同華の2つの料理長ゴミ処理プロジェクト会社を買収する際、すでにこの2つのプロジェクト会社に資金を貸与してこの2つのプロジェクト会社の負債を返済するために使用し、この資金はすでに今回の取引の10方環が清禹新能に対価を支払うことができる構成部分としている。
3、2022年1月18日、北京東方同華科学技術株式会社（以下「同華科学技術」と略称する）、北京東方同華投資グループ有限会社（以下「同華投資」と略称する）（譲渡側）と武漢十方新エネルギー有限会社（以下「武漢十方」と略称する）（譲受側）は荷沢同華、単県同華の100%株式譲渡についてそれぞれ「株式譲渡協議」を締結した。協議は荷沢同華、単県同華の100%株式の引き渡し日までの残りの債権、債務処理方案を約束し、主な内容は：株式の引き渡しが完成してから3年以内に、もし荷沢同華、単県同華が株式の引き渡し日までに債務の未返済または債権の未回収が存在すれば、未返済の債務は譲渡側が負担し、未回収の債権は譲渡側が享受し、荷沢同華、単県同華が回収した後、譲受者が譲渡者に支払う。
2022年3月に山東方福が成立した後、武漢十方、同華科学技術、同華投資と株式譲渡協議の補充協議を締結し、山東方福が武漢十方が荷沢同華、単県同華株式を買収するすべての権利義務を継承し、前記債権債務の処理も順延して山東方福が継承した。
山東方福は荷沢同華、単県同華の100%株式を買収する際、すでに荷沢同華、単県同華に資金を貸与してこの2つのプロジェクト会社の関連負債を返済するために使用しているため、元の譲渡先の同華科学技術、同華投資は株式の受け渡し日前に荷沢同華、単県同華がすでに返済した負債に対して実際に義務を負わない。
荷沢同華、単県同華の債権について、同会計士が発行した「監査報告」によると、2021年12月31日現在、荷沢同華、単県同華の合計売掛金の帳簿価値は254361万元で、主に荷沢市管轄区内の都市管理局及びその他の政府授権単位の料理長ゴミ処理費である。山東方福はこれに基づいて2021年末の当該売掛金の帳簿価値に基づいて今回の取引のまたは対価254361万元を確認し、「取引性金融負債」と報告した。荷沢同華、単県同華の100%株式を山東方福の名義に引き渡した後、この引き渡し日に荷沢同華、単県同華の合計未収金の具体的な金額は、引き渡し日の監査作業が完了した後、山東方福と同華科学技術、同華の投資によって確認され、荷沢同華、単県同華が前述の株式引き渡し日から3年以内にこの未収金を回収した後、山東方福から同華科学技術、同華投資はすでに回収された対応金を同額で支払う。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（i）人員配置
今回の取引は従業員の配置と人員の分流に関連しない。今回の取引の株式引き渡しの日までに、山東方福、荷沢同華、単県同華己とその従業員が締結し、存続する労働契約、労務契約は引き続き有効であり、山東方福、荷沢同華、単県同華はこのなどの契約の約束に従って関連権利義務を引き続き履行し、従業員との労働関係に変化はない。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
（8552）今回の取引決議の有効期限
今回の重大資産購入の決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月です。採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
以上の議案はまだ株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。
三、「今回の重大資産購入が関連取引を構成しないことに関する議案」を審議、採択した。
今回の取引では、会社と取引相手の清禹環能、標的会社の山東方福とその傘下の完全子会社の単県同華、荷沢同華の間には関連関係がなく、同華科学技術、同華投資と実際の支配者の陳哲氏と会社の間には関連関係がなく、これによって、今回の取引は関連取引を構成しない。採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。四、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択し、「証券法」「会社法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの関連法律法規の規定に基づき、会社は今回の重大資産購入について「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 重大資産購入報告書（草案）」とその要約を作成し、内容の詳細は同日公開された「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 重大資産購入報告書（草案）」とその要約を参照してください。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。五、「取引相手との条件付発効に関する会社の完全子会社の十方環能は取引相手の清禹新能と条件付きで発効した「北製御十方（山東）環境保護エネルギーグループ有限会社と福州清禹新エネルギー株式投資パートナー企業（有限パートナー）山東方福環境保護科学技術有限会社の支付現金購入資産協議」を締結した。協議の主な内容は「 Bece Legend Group Co.Ltd(000803) 重大資産購入報告書（草案）」「第6節今回の取引契約の主な内容」の関連内容を参照してください。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。六、「今回の取引が第4条に規定されている議案」を審議、採択した。
具体的には、同日公開された「取締役会の今回の取引が第4条の規定に符合することに関する説明」を参照してください。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
七、「今回の取引が第11条の規定に符合することに関する議案」を審議、採択した。
具体的には、同日公開された「取締役会の今回の取引が第11条の規定に合緻することに関する説明」を参照してください。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。八、「今回の取引が第13条に規定された再編上場を構成しないことに関する議案」を審議、採択した。
具体的には、同日公開された「取締役会の今回の取引が第13条に規定された再編上場を構成しないことについての説明」を参照してください。
採決結菓：同意5票、棄権0票、反対0票。
本議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。九、審議は「今回の取引に関する主体が存在しないことについて第13条に規定されている
