上海錦天城（広州）弁護士事務所
について
2022年株式オプション激励計画の調整及び授与事項の
法律意見書
住所：広州市天河区珠江西路5号広州国際金融センター第33階02-07ユニットと第35階01-02ユニット
電話：02089281168ファックス：02089285188郵便番号：510623
上海錦天城（広州）弁護士事務所
について
2022年株式オプション激励計画の調整及び授与事項の
法律意見書
上海錦天城（広州）弁護士事務所（以下「本所」という）は＊ Risuntek Inc(002981) （以下「会社」または「＊ Risuntek Inc(002981) 」という）の委託を受け、会社の2022年株式オプション激励計画（以下「今回の株式激励」または「今回の激励計画」という）の専門法律顧問として法律意見を提出した。
本所は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」という）などの関連法律、法規及びその他の規範的な文書の規定に基づいて、今回の激励計画の調整及び授与事項について本法律意見書を発行した。
宣言事項
一、本所及び本所の担当弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）の関連規定に基づいて、本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実に対して、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、今回の激励計画に対して十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所と本所の担当弁護士は会社の今回の激励計画の調整と授与事項に関する法律問題について意見を発表するだけで、今回の激励計画に関連する授与条件、標的株権価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書における財務データまたは結論に関する引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味するものではない。
三、本所及び本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在している事実に対して、中国の現行の有効な法律、行政法規、規則、その他の規範的な文書だけに基づいて意見を発表する。
四、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得ている。
（I）会社はすでに本所が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、承諾状または声明を提供した。
（II）会社が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完備と有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない；ファイル材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻しています。
五、本法律意見書が重要で独立証拠の支持を得られない事実について、本所及び担当弁護士は関係政府部門、司法機関、会社、その他の関係部門が発行または提供した証明、証言または文書に基づいて法律意見を発行する。
六、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、本所の書面の同意を得ず、他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、行政法規、規則及びその他の規範的な文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
テキスト
一、今回の激励計画の調整と授与事項の承認と授権
（I）2022年4月13日、会社の第3回取締役会第3回会議は「＜2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）＞及び要約に関する議案」「＜2022年ストックオプションインセンティブ計画審査管理方法＞に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に2022年ストックオプションインセンティブ計画に関する事項を提出する議案」などの今回のインセンティブ計画に関する議案を審議、採択した。
（II）2022年4月13日、会社の第3回監事会の第3回会議は「＜2012年ストックオプション激励計画（草案）＞及び要約に関する議案」「＜2012年ストックオプション激励計画審査管理方法＞に関する議案」及び「＜2012年ストックオプション激励計画激励対象リスト＞の確認に関する議案」など今回の激励計画に関連する議案を審議、採択した。会社監事会は、今回の激励計画の製定と実施プログラムはすべて「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合緻していると考えている。ストックオプションの付与と行使手配（付与額、付与日、付与条件、行使価格、行使期間、行使条件などの事項を含む）については、関連法律、法規、規範性文書の規定に違反しておらず、会社および株主全体の利益を損なうことはありません。
（III）2022年4月13日、会社の独立取締役は会社が「2022年株式オプション激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」という）を実行することについて、会社が株式激励計画を実施することは会社の持続的な発展に有利であり、核心人材の成長効菓激励メカニズムに有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在しないなどについて独立意見を発表した。
（IV）2022年4月13日、会社は「 Risuntek Inc(002981) 独立取締役の公募議決権に関する公告」を公告し、会社の独立取締役の曽旻輝氏は、2022年5月6日に開催される2022年第2回臨時株主総会で審議される今回の激励計画に関する議案について、会社の全株主に投票権を募集する。
（85482022年4月14日から2022年4月23日まで、会社は掲示板の掲示方式を通じて激励対象リストを内部に公示した。
（Ⅵ）2022年4月30日、会社は「 Risuntek Inc(002981) 監事会の2022年株式オプション激励計画激励対象リストに関する公示状況説明と審査意見」を公告し、公告内容は公示状況と監事会の審査意見を含む。会社監事会は、今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」などの規定の職務資格に符合し、「上場会社株式激励管理弁法」の規定の激励対象条件に符合し、主体資格は合法的で有効であると考えている。
（85502022年5月6日、会社は2022年の第2回臨時株主総会で「＜2022年株式オプションインセンティブ計画（草案）＞及び要約に関する議案」「＜2022年株式オプションインセンティブ計画審査管理方法＞に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に2022年株式オプションインセンティブ計画に関する事項の処理を要請する議案」を審議、採択し、今回のインセンティブ計画は承認された。
（85512022年5月24日、「激励計画（草案）」及び株主総会の取締役会への授権に基づき、会社は第3回取締役会第6回会議を開き、「2022年ストックオプション激励計画の関連事項の調整に関する議案」「激励対象に初めてストックオプションを授与する議案」を審議、採択し、本激励計画が初めて授与する激励対象人数を調整する。2022年5月24日を授与日とし、条件に合緻する63人の激励対象に172.89万人の株式オプションを授与することを確定した。独立取締役は前述の事項に同意する独立意見を発表した。
（85522022年5月24日、会社の第3回監事会の第6回会議は「2022年株式オプション激励計画の関連事項の調整に関する議案」「激励対象に株式オプションを初めて授与する議案について」を審議、採択し、監事会は今回の激励計画の調整と授与について明確に同意した審査意見を発表した。以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書の発行日までに、会社の今回の激励計画の調整と授与はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「会社法」「証券法」「管理方法」「会社定款」「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の激励計画調整の内容
会社の2022年第2回臨時株主総会の授権に基づき、2022年5月24日、会社はそれぞれ第3回取締役会第6回会議と第3回監事会第6回会議を開き、「2022年ストックオプション激励計画の関連事項の調整に関する議案」「激励対象に初めてストックオプションを授与する議案について」を審議、採択し、会社の独立取締役はこれに同意する独立意見を発表した。監査役会はこれを確認し、監査意見を発表した。
上述の取締役会と監事会の決議に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社の「激励計画（草案）」の中原審議によって確定された激励対象の中に1人の激励対象が離職のため激励対象資格を備えておらず、1人の激励対象が個人の原因で権益を獲得することを放棄したため、会社は株式激励計画が初めて授与された激励対象者の人数を調整した。今回の調整後、激励対象者に授与する人数は65人から63人に調整され、激励対象者2人に授与する予定だった権益の合計1万部は他の激励対象者の間で直接分配されるため、本激励計画が初めて授与するストックオプションの数は変わらない。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画の調整は「激励計画（草案）」及び「管理方法」などの関連法律法規及びその他の規範的な文書の規定に合緻すると考えている。
三、今回の激励計画の授与日
（I）2022年5月6日、会社は2022年第2回臨時株主総会で「株主総会授権取締役会に2022年株式オプション激励計画に関する事項を提出することに関する議案」を審議、採択し、株主総会授権取締役会は今回の激励計画の授与日を確定した。
（II）2022年5月24日、会社の第3回取締役会第6回会議は「激励対象に初めてストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、2022年5月24日を2022年ストックオプション激励計画の授与日とすることを確定した。独立取締役は前述の事項に同意する独立意見を発表した。
（III）会社の公告書類に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した授与日は取引日であり、会社の株主総会で今回の激励計画が審議された日から60日以内である。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画の授与日が「管理弁法」「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
四、今回の激励計画の授与対象
（I）2022年5月24日、「激励計画（草案）」及び株主総会の取締役会への授権に基づき、会社は第3回取締役会第6回会議を開き、「激励対象に初めてストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、2022年5月24日を授与日とし、条件に合致する63人の激励対象に172.89万件のストックオプションを授与することを確定した。独立取締役は前述の事項に同意する独立意見を発表した。
（II）2022年5月24日、会社の第3回監事会の第6回会議は「激励対象に初めてストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、監事会は今回の激励計画の授与について明確に同意した審査意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画の授与対象が「管理方法」「激励計画（草案）」の関連規定に合緻していると考えている。
五、今回の激励計画の授与条件
「激励計画（草案）」に基づき、同時に以下の授与条件を満たす場合、会社は激励対象に株式オプションを授与しなければならない。逆に、以下のいずれかの授与条件が達成されていない場合は、激励対象にストックオプションを授与することはできません。
（I）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（II）励起対象が次のいずれも発生していない場合：
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
4、「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
5、法律法規によって上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている；
6、中国証券監督会が認定したその他の状況。
2022年5月24日、会社の第3回取締役会の第6回会議と会社の第3回監事会の第6回会議は「激励対象に初めてストックオプションを授与することに関する議案」などの議案を審議、採択し、会社の取締役会と監事会はいずれも今回の激励計画が授与する授与条件が満たされたと考えている。同日、独立取締役は前述の事項に同意する独立意見を発表した。
以上のことから、上述の取締役会決議、監事会決議及び会社の確認及び本所弁護士の適切な審査によると、本所弁護士は、会社が激励対象に株式オプションを授与する条件が成菓し、「管理方法」「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
六、結論意見
上記に基づいて、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の激励計画の調整と授与はすでに現段階で必要な承認と授権を得て、「会社法」「証券法」「管理方法」「会社定款」と「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。今回の激励計画の調整は「激励計画（草案）」及び「管理弁法」などの関連法律法規及びその他の規範的な文書の規定に符合する。今回の激励計画の授与日は「管理弁法」「激励計画（草案）」の関連規定に符合している。本励起
