Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
取締役会規則
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章取締役会会議の招集、司会及び提案……3第三章取締役会会議の通知……5第四章取締役会会議の開催……6第五章取締役会会議の採決……8第六章附則……11
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
取締役会規則
第一章総則
第一条は＊＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) （以下「会社」と略称する）取締役会とそのメンバーの行為を規範化し、会社の決定行為の民主化、科学化を保証し、法律法規と「＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づいて、本規則を製定する。
第二条会社は取締役会を設置し、会社の常設性決定機構であり、法律法規、「会社定款」及び株主総会が与えた職権を行使し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会会議は取締役会議事の主要な形式である。取締役が規定に従って取締役会会議に参加するのは取締役の職責を履行する基本的な方式である。
第4条取締役会は7人の取締役で構成され、その中の独立取締役は3人で、すべて株主総会によって選出されます。取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任している。
取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会を設置する。戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会のメンバーは3人以上の取締役で構成されています。その中で、戦略委員会のほか、独立取締役は半数以上を占め、招集人を務め、監査委員会の招集人は会計の専門家でなければならない。
第5条専門取締役会専門委員会の職責、議事プログラムなどの業務実施細則は取締役会が別途製定する。
第二章取締役会会議の招集、司会及び提案
第6条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第7条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第8条取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。定期会議は理事長が招集する。
第9条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第10条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）1/10以上の議決権を代表する株主提案時
（II）1/3以上の取締役が提案した場合；
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）総経理が提案した場合；
（Ⅵ）1/2以上の独立取締役が提案した場合；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
第11条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第12条取締役会事務室は書面による提案と関連資料を受け取った後、2営業日以内に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を開催し、司会しなければならない。
第三章取締役会会議の通知
第13条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に書面会議の通知を専任者が送信し、ファックスまたはメール（電子メールを含む）の方式で取締役、監事および社長、取締役会の秘密書を提出しなければならない。
特殊な状況が発生した場合、取締役会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、臨時取締役会会議を開催することは、前述の通知方式と通知期限の製限を受けなくてもよい。しかし、招集者は会議で説明しなければならない。
第14条取締役会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
口頭会議の通知は少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容を含むべきで、および特殊な状況はできるだけ早く取締役会の臨時会議の説明を開く必要がある。
第15条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議を変更する必要がある場合は1日に書面変更通知を発行し、状況と新提案の関連内容及び関連資料を説明する。一日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得た後に期限通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第四章取締役会会議の開催
第16条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
出席取締役数が会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、会議の招集者は別途取締役会会議を開催することを宣言し、同時に開催時間を確定しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第17条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前、身分証明書番号；
（II）依頼人が会議に出席できない原因；
（III）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（IV）委託人の授権範囲と各事項に対して同意、反対または棄権の意見を発表する；
（Ⅴ）委託人と受託人の署名、日付など。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席を説明しなければならない。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、他の取締役に代理出席を依頼していない場合は、この会議での投票議決権を放棄したとみなされます。第18条取締役会会議への委託と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第19条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、招集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールなどで開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
非現場方式で開催された場合、会議に出席した取締役の数は以下の方式によって計算されます。ビデオ表示の場、電話会議で意見を発表し、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が会議に参加したことのある書面確認書を事後に提出したりします。
第20条会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
第21条参加取締役全員の一緻同意を得たほか、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第22条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
第23条取締役は、会議の前に取締役会事務室、会議の招集者、社長、その他の高級管理者、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできる。
第五章取締役会会議の採決
第24条提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役に提案を一つ一つ採決しなければならない。
会議の採決は一人一票を実行し、記名投票や挙手採決で行われる。取締役会臨時会議は、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、ファックス、電子メール、微信などの通信方式で決議し、取締役が署名することができる。
第25条取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられ、会議に出席した取締役は上述の意向の中からその1を選択しなければならず、選択をしていないか、または同時に2つ以上の意向を選択していない場合、会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合、権利を放棄したと見なすべきである。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
第26条会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
第27条現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第28条取締役会は会議の提案を審議して採択し、関連決議を形成するには、会社全体の取締役の過半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規、「会社定款」と本規則は取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。
取締役会は「会社規約」の規定に基づき、その権限の範囲内で保証、財務援助事項に対して決議を行い、取締役会が保証、財務援助事項を審議する際、会社全体の取締役の過半数の同意を得るほか、会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間が後の決議を形成することに準じる。
第29条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めている場合、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている場合。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。第30条取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、権限を超えて決議を形成してはならない。
第31条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。
第32条2分の1以上の参加取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと考えている場合、または会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項について判断できない場合、会議の司会者は会議にこの議題について採決を延期するように要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。第33条現場で開催され、ビデオ、電話などで開催された取締役会会議は、ニーズに応じて全過程録音することができる。
第34条取締役会秘書は取締役会会議に記録しなければならない。議事録には以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）取締役の氏名及び他人の委託を受けて取締役会に出席する取締役（代理人）の氏名；（
