Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
関連取引管理方法
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章関連関係、関連者及び関連取引……3第三章関連取引の決定プログラム……7第四章附則……13
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
関連取引管理方法
第一章総則
第一条＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) （以下「会社」と略称する）の関連取引をさらに規範化し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規と「＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、会社の実情に合わせて「 Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 関連取引管理弁法」（以下「本弁法」と略称する）を製定する。
第二条会社の関連取引は誠実信用、平等、自発的、公平、公開、公正の原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なってはならない。
第三条会社及び会社の連結会計諸表のすべての子会社（以下「持株子会社」と略称する）で取引活動が発生した場合、関連責任者は関連先リストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で審査、報告義務を履行しなければならない。
第四条会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結し、平等自発的、等価有償の原則に従い、協議内容は明確で具体的でなければならない。
第五条会社の株主、取締役、監事、高級管理者はその関連関係を利用して会社の利益を損なわない。関連規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第六条会社の持株子会社が発生した関連取引は、会社の行為と見なすべきである。会社の取締役会または株主総会の審議が必要な場合は、会社の取締役会または株主総会の審議が通過した後、子会社の取締役会（または執行役員）、株主会（または株主、株主総会）が審議しなければなりません。
第二章関連関係、関連者及び関連取引
第7条関連関係とは、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者と直接または間接的に製御する企業との関係、および会社の利益移転を招く可能性のある他の関係を指す。
第8条関連関係については、関連者が会社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路および程度などの麺から実質的に判断しなければならない。
第九条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第十条次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項の法人が直接または間接的に製御する会社および会社の持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）本法第11条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役（独立取締役を除く）、高級管理者を担当する場合、会社および会社の持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人または一緻動人；
（8548）会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。
第十一条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）本弁法第10条第（I）項に記載された法人の取締役、監事及び高級管理者；（IV）本条第（I）、（II）項に記載された人の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及び配偶者、満18歳の子供及び配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親（関係が密接な家族メンバーの定義は以下同じ）を含む。
（8548）会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している自然人を引き起こす可能性がある。
（I）会社または会社の関係者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本弁法第10条または第11条の規定状況の一つを持っている場合。
（II）過去12ヶ月以内に、本法第10条または第11条の規定状況の一つを持っていた。
第13条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に知らせなければならない。会社の関連自然人が申告した情報には、（I）名前、身分証明書番号が含まれています。（II）会社との関連関係の説明など。会社の関連法人が申告した情報には、（I）法人名、統一社会信用コードが含まれている。（II）会社との関連関係の説明など。
会社は本製度の第10条、第11条及び第12条の関連先の定義に基づいて、会社の関連先のリストを確定し、タイムリーに更新し、関連先のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。
第14条本方法でいう関連取引は、会社または会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源または義務を移転する事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限らない。
（I）原材料、燃料、動力を購入する；
（II）製品、商品を販売する；
（III）労務の提供または受け入れ；
（IV）委託または受託経営；
（Ⅴ）関連双方の共同投資；
（Ⅵ）資産を購入または売却する；
（8550）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）
（8551）財務援助（委託貸付、子会社への財務援助などを含む）を提供する。
（Ⅸ）保証を提供する。
（Ⅹ）借入またはリース資産；
（十一）管理方麺の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（十二）贈与または贈与された資産；
（十三）債権または債務再編；
（十四）研究と開発プロジェクトの移転；
（十五）許可契約を締結する；
（十六）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（17）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項。
第15条会社関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
（Ⅰ）誠実信用；
（II）会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない；
（III）法律、法規、規則または規範的な文書に別途規定がある以外、関連株主、関連取締役は採決を回避する。
（IV）関連取引価格または料金は公正であり、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱しないようにし、市場価格または予約価格を比較することが困難で製限されている関連取引については、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にしなければならない。
（8548）会社は法によって株主に関連取引の関連情報を十分に開示しなければならない。
（Ⅵ）独立取締役は重大な関連取引に対して明確に独立意見を発表する必要がある。
第16条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社と非関連株主の利益を損なうことを防止する有効な措置をとるべきである。会社は株主とその関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が関連者に資金を流用されるなど会社の利益を侵害する問題があるかどうかに注目する義務がある。異常を発見したら、速やかに会社の取締役会に対応措置を取ってもらう。
第18条会社は関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転することによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりする可能性がある場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護的な措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
第三章関連取引の意思決定プログラム
第19条会社の関係者と会社は関連取引に関する協議を締結し、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関連者はいかなる方式でも会社の決定に介入できない。
（III）会社の取締役会が関連取引について採決する場合、関連取締役は回避しなければならないが、上記の関連取締役はこの関連取引の審議討論に参加し、自分の意見を提出する権利がある。
第20条取締役会が関連取引事項を審議する際、関連取締役はこの決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
会議の招集者は会議の採決前に関連取締役に採決を避けるように注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明して回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
第21条本弁法第20条にいう関連取締役には、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役が含まれている。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めているか、直接または間接的に取引相手を製御することができる法人単位または取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている。
（III）直接または間接的に取引相手を製御する；
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）他の理由で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
第22条取締役個人またはその勤めている他の企業が直接または間接的に会社の既存または計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合（招聘契約を除く）、関連事項が一般的な状況で取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上せず、当該取締役も採決に参加していない会議で当該事項を承認した場合、会社は当該契約、取引、または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合は除外する。
取締役は取締役会に上項の関連関係を報告する際、書面形式を採用し、他の取締役の質問を受け、他の取締役が提出した問題に正直に答えなければならない。取締役会が当該関連関係に関する事項を採決する際、当該取締役は回避しなければならない。その他の取締役は、「会社規約」に規定された取締役会会議のプログラムに従って、これらの関連関係に関する事項を採決する。
第23条会社の取締役が会社で初めて関連契約、取引、手配を締結する前に書面形式で取締役会に通知することを考慮した場合、通知に記載された内容によって、会社が後日達成した契約、取引、手配と利益関係があることを声明し、通知によって明らかにされた範囲内で、関連取締役と見なして本弁法第22条に規定された開示を行った。
第24条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上されない。
株主総会が関連取引に関する事項を審議する場合、関連株主の回避と採決手順は以下の通りである。
（I）株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連関係のある株主は回避しなければならない。関連株主は自発的に回避しておらず、会議に参加した他の株主は関連株主の回避を要求し、投票採決に参加しない権利がある。会議には関連株主が出席して説明する必要があり、関連株主には正直に説明する責任と義務がある。
（II）関連関係のある株主が投票採決に参加しない事項は、会議の召集者が会議の開始時に宣言し、採決票に明確な表示をする。
第25条本弁法第24条にいう関連株主とは、以下のいずれかの状況を有する株主を指す：（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接製御権を持つ；
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人の直接または間接的な製御を受ける；
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）取引相手に勤めているか、直接または間接的に取引相手を製御することができる法人単位または取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている。
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）他の理由で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
第26条株主総会で審議すべき関連取引：
（I）会社が関係者に担保を提供する金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議を提出しなければならない。会社が会社の5%以下（5%を含まない）の株式を持つ株主に保証を提供する場合、本項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
（II）会社と関連者の取引金額は人民元3000万元（保証提供を除く）以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引。
（III）法律、法規、規範性文書、会社定款は株主総会で審議すべきその他の関連取引事項を規定している。
会社が関与している
