Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
対外保証管理製度
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章対外保証の審査、承認及び情報開示……4第三章対外保証のリスク管理……9第四章責任と処罰……11第五章附則……12
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
対外保証管理製度
第一章総則
第一条は＊＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、投資家の合法的権益を確保し、会社の財産安全を保護し、経営リスクを下げ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国国民法典」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、法規、規範的な文書及び「＊＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) ＃＃定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実情に合わせて「＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) ＃＃対外保証管理製度（以下「本製度」と略称する）を製定する。
第二条本製度でいう「対外保証」とは、会社が他人のために提供する保証、担保、質押及びその他の方式の保証を指す。
第三条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲外の主体に保証を提供する場合は、同社が保証を提供し、本製度に従って対外保証を実行し、同時に関連取引を構成する場合は、「＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) ＃＃関連取引管理弁法」の関連規定を実行しなければならない。
会社とその持株子会社が反保証を提供するには、保証の関連規定に従って実行し、提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社とその持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
第4条会社の全取締役及び高級管理者は対外保証に慎重に対応し、対外保証が発生する可能性のあるリスクを厳格に製御しなければならない。
第五条会社の対外保証は平等、自発的、公平、誠実、互恵の原則に従うべきである。会社は他人に担保を提供するように強要する行為を拒否する権利がある。
第六条会社の対外保証は、「会社定款」と本製度の規定に基づいて株主総会または取締役会の審議を経なければならない。
会社の事前承認を得ずに、会社の持株子会社は対外的に保証を提供してはならない。
会社が子会社を持株する対外保証は、会社の取締役会または株主総会の審議を経て、会社の取締役会または株主総会の審議を経た後、子会社の取締役会（または執行役員、以下「取締役会」と総称する）、株主会（または株主、株主総会、以下「株主会」と総称する）で審議しなければならない。
第七条対外保証の管理部門は会社財務部であり、会社の他の部門は積極的に協力しなければならない。第8条財務部の対外保証過程における主な職責は以下の通りである。
（I）申請保証単位が提供した関連資料を審査する。
（II）申請保証単位の信用状況と保証リスクに対して評価を行う；
（III）保証契約及び被保証人の書類を適切に保管する；
（IV）会社が対外的に保証を提供した後、直ちに被保証人に対する追跡、監督の仕事をしっかりと行う；（8548）監査役会、取締役会秘書に対外保証の関連状況を報告する。
（Ⅵ）対外保証に関する他のことを処理する。
第9条取締役会秘書は取締役会に対外保証の関連状況を報告し、取締役会または株主総会を組織する対外保証の承認プログラムを担当する。
第二章対外保証の審査、承認及び情報開示
第10条会社は自ら対外保証を提供せず、対外保証を提供する必要がある場合、被保証企業が会社に申請する。会社が保証を提供することを申請する企業は良好な経営状況と相応の返済能力を持っていなければならない。
第11条会社は保証を提供することを決定する前に、保証対象の信用状況を把握しなければならない。財務部は保証申請者に会社に以下の資料を提供するように要求しなければならない。
（I）企業基本資料、経営状況分析報告；
（II）最近の監査報告と当期財務諸表；
（III）主契約及び主契約に関する資料；
（IV）本保証の銀行借入用途、予想経済効菓；
（8548）本保証の銀行借入金返済能力分析；
（Ⅵ）重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8550）反保証方案、反保証提供側が実際の負担能力を有する証明；
（8551）会社が提供する必要があると考えているその他の関連資料。
第12条財務部は、申請保証企業が以下の要求に符合するかどうかを審査し、対外保証業務評価報告書を作成しなければならない。
（I）法によって設立され、有効に存続している企業法人は、終了する必要がある場合はありません。
（II）経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展見通しを持っている。
（III）保証を提供したことがある場合、債権者が会社に連帯保証責任を負わせることが発生していない。
（IV）担保可能（質押）の資産を持ち、相応の反担保能力を持っている。
（Ⅴ）提供された財務資料は真実、完全、有効である。
（Ⅵ）会社はそれに対してリスク防止措置をとることができる。
（8550）他の法的リスクはありません。
第13条財務部は対外保証業務評価報告書を財務総監と会社社長の審査に提出しなければならない。
財務総監と会社社長の審査同意の後、取締役会に承認された。
第14条会社の対外保証は取締役会の審議を経なければならず、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て決議しなければならない。
関連取引に関連する場合、関連取締役はこの決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならず、この取締役会会議は過半数の関連関係のない取締役が出席すれば開催でき、取締役会が行った決議は関連関係のない取締役の過半数が通過し、取締役会に出席する2/3以上の関連関係のない取締役の書面による同意を得なければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第15条会社はその持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は貸借対照率が70%以上で、貸借対照率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第16条会社が取引または関連取引によってその合併報告書の範囲が変更されるなどの状況が発生した場合、取引が完了した後に元の保証が関連者に保証を提供することになった場合、関連保証について速やかに相応の審議プログラムと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は保証の早期終了または関連取引または関連取引のキャンセルなどの有効な措置をとり、違反関連保証の形成を避けるべきである。
第17条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。
第18条取締役会は被保証人の財務状況、運営状況、信用状況を真剣に審議分析し、慎重に決定しなければならない。必要に応じて、取締役会や株主総会が決定する根拠として、外部専門機関を招いて対外保証を実施するリスクを評価することができます。以下の状況が存在する申請保証単位に対して、保証を提供してはならない。
（I）国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）虚偽資料を提供した場合；
（III）会社が保証を提供し、期限切れの返済などの状況が発生したことがある場合。
（IV）経営状況が悪化し、信用不良の場合；
（8548）前年度の損失または前年度の利益が非常に少なく、今年度の損失が予想される場合。
（Ⅵ）取締役会は保証を提供できないと考えている他の状況。
第19条下記の保証事項は取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）単独保証額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社と会社の持株子会社の提供保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に保証を提供する。
（IV）会社の12ヶ月連続の保証総額は、会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は人民元5000万元人民を超えた。
（8548）会社の12ヶ月連続の保証総額は、最近の会社の監査総資産の30%を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及び関連者に提供された保証。
（8550）法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の株主総会で審議すべき担保状況。
上記でいう会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社持株子会社の対外保証総額の和を指す。
株主総会の審議保証は、株主総会に出席する株主が持つ議決権の過半数を通過し、上記第（i）項の保証は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配人及びその関連先に提供される保証議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配人に支配される株主は、採決を回避する必要があり、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上されず、当該採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上が通過する。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりする場合、前項第（I）項から第（IV）項までの場合、株主総会の審議を免除することができます。
第20条会社の持株子会社は対外的に保証を提供し、その会社規約の規定によって取締役会または株主会によって承認されなければならない。会社が推薦した取締役または株主代表は、所属する持株子会社の取締役会、株主会で会社の利益を代表して関連保証事項に対して意見を発表する前に、会社財務部と取締役会事務室に意見を聞くべきである。
持株子会社は、取締役会または株主総会で対外保証決議を行った後の営業日以内に会社に通知します。
第21条会社の取締役会または株主総会で審議、承認された対外保証は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の規定条件に合致するメディアで適時に開示しなければならない。開示された内容は、取締役会または株主総会決議、情報開示日までの会社とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
第22条開示された保証事項について、会社は以下の状況が発生した時点で速やかに開示しなければならない。
（I）被保証人は債務満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない。
（II）被保証人が破産、清算またはその他の深刻な返済能力に影響を与える場合。
第23条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、関連法律の規定に従って執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第24条会社はその持株子会社、参加会社に保証を提供し、この持株子会社、参加会社の他の株主は原則として出資比率によって同等の保証または反保証などのリスク製御措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率によって会社の持株子会社や株式会社に同等の割合の保証や反保証などのリスク製御措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主要な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクが製御できるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第三章対外保証のリスク管理
第25条株主総会または取締役会の審議を経て承認された保証項目は、書面契約を締結しなければならない。保証契約は関連法律法規に符合し、以下の条項を明確に約束しなければならない。
（I）担保された主債権の種類、金額
（II）債務者が債務を履行する期限；
（III）保証の方式；
（IV）保証の範囲
（Ⅴ）保証の期間；
（Ⅵ）各方面の権利、義務と違約責任；
（8550）双方が約束する必要があると考えている他の事項。
第26条会社は専任者を指定して印鑑を保管し、使用状況を登録し、保証事項に関連する印鑑の使用審査許可権限を明確にし、保証事項に関連する印鑑の使用登録をしっかりとしなければならない。
第27条締結者が保証契約を締結する際には、取締役会または株主総会が当該保証事項に対する決議及び締結者に対する授権依頼書を保有しなければならない。締結者は権利を超えて保証契約を締結してはならず、取締役会や株主総会の授権額を超える保証契約を締結してはならない。
保証契約を締結する際、締結者は保証契約の関連内容を審査しなければならず、会社の利益に明らかに不利な条項や予想できないリスク条項が存在する可能性がある場合は、相手に削除または変更を要求しなければならない。第28条持株子会社が会社の許可を得て対外保証契約を締結した場合、保証契約のコピーを直ちに会社財務部に提出して記録しなければならない。
第29条会社が持株子会社、持株子会社に対して会社、持株子会社が持株子会社に対して提供する保証を除いて、会社と持株子会社が発生したその他の対外保証はできるだけ被保証人に反保証を提供することを要求し、かつ反保証の提供側は事実を持っていなければならない。
