Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
独立取締役活動条例
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章独立取締役の就任条件……3第三章独立取締役の指名、選挙、更迭……5第四章独立取締役の権利義務……7第五章独立取締役の仕事条件……10第六章附則……11
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
独立取締役活動条例
第一章総則
第一条＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) （以下「会社」と略称する）法人管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの法律法規と規範性文書及び「＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条会社独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第3条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立した取締役が含まれている必要があり、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれています。会計専門家は、会計高級専門職または公認会計士資格を持つ人を指します。
第4条会社の取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会を設置する。戦略委員会、指名委員会、監査委員会、報酬と審査委員会のメンバーは3人以上の取締役で構成され、独立取締役は戦略委員会以外の委員会のメンバーの多くを占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第5条会社の独立取締役は職権を行使するのに適した職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。（II）公務員法に違反する公務員の職務兼任に関する規定は存在しない。
（III）指導意見に要求される独立性を持つ；
（IV）会社運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。（8548）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅵ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を務める予定の人は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第六条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
（I）会社または会社の付属企業に勤めている人とその直系親族の主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；
（i）会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社とその持株株主、実際の支配者またはそのそれぞれの付属企業と重大な取引のある部門に勤め、または重大な取引単位のある持株株主部門に勤めている。
（Ⅶ）ここ1年以内に前の6項に列挙された状況の1つを持っていた人。
（i）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、なお立ち入り禁止期間にある場合。
（8552）証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理者に適していないと公開認定された場合。
（Ⅹ）最近3年以内に中国証券監督管理委員会に処罰された場合。
（11）最近3年間に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。
（十二）中国証券監督会または証券取引所が認定した他の人。
（十三）法律、法規、規則及び「会社定款」などに規定されたその他の人員。
第7条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が要求人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第8条会社の独立取締役及び独立取締役を務める予定の人は、中国証券監督管理委員会の要求に従って、中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第9条会社は法に基づき、規範的に独立取締役の指名、選挙、更迭を行わなければならない。
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合計保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得た。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解しなければならない。（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことが証明された場合。
（III）最近3年間に中国証券監督会の公開非難及びその他の関係部門の処罰を受けた場合。
（IV）関係部門の取締役、独立取締役に対する在任資格規定に合致しない場合。
（8548）独立取締役が誠実で勤勉で、独立して職責を履行する他の状況に影響を与える。
第12条指名された人は、本人と会社の間に独立客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第13条会社は、独立取締役を招聘する株主総会の通知を審議し、発行する際に、株主に本規定の第11条、第12条の関連資料を開示し、株主が投票時に候補者に十分な理解を持つことを保証しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
上記の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。
独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任によって会社の取締役会における独立取締役の割合が取締役会の人数の3分の1を下回った場合、この独立取締役の辞任は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第17条会社の独立取締役の解任は株主総会の承認を得なければならない。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第18条独立した取締役の在任資格や能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的権益を維持できなかったりする独立した取締役に対して、会社の1%以上の株式を単独または合計して保有している株主は、会社の取締役会に擬問または罷免の提案を提出することができる。
擬問された独立取締役は、擬問事項をタイムリーに説明し、会社が株主に開示しなければならない。
会社の取締役会は関連する擬問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結菓を株主に開示しなければならない。
第四章独立取締役の権利義務
第19条独立取締役は原則として最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすのに十分な時間と精力を確保する。
第20条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、職務を忠実に履行し、会社の利益を守るべきであり、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。
第21条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。審議された事項が独立性に影響する場合は、会社に説明し、回避を実行しなければならない。
第22条法律、法規、「会社定款」及びその他の関連規定に規定された取締役の権利、義務のほか、独立取締役は以下の特別な職権を有する。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が人民元300万元より高いか、会社が最近監査した純資本生産額の5%より高い関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（Ⅵ）株主総会の開催前に株主から投票権を公募するが、有償または有償に変えて募集してはならない。
（8550）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第23条法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。独立取締役は会社の下記の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘、解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示すべき関連取引、対外保証（連結報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、委託財テク、対外提供財務援助、募集資金の用途変更、会社の自主変更会計政策、株式及び派生品種投資などの重大事項；
（十二）重大資産再編方案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連先が資本で債務を返済する方案；
（十三）会社はその株を本所で取引しないことを決定し、または他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
（十四）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（十五）関連法律法規深セン証券取引所の関連規定及び会社定款が規定するその他の事項。
第24条独立取締役は関連事項について以下の意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。発表された意見は明確ではっきりしなければならない。
第25条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）重大事項の基本状況；
（II）意見を発表する根拠は、履行されたプログラム、審査の書類、現場検査の内容などを含む。
（III）重大事項の合法的コンプライアンス；
（IV）上場会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるか。
（Ⅴ）発表された結論的な意見。重大な事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できなかったりした場合、関連する独立取締役は明確に理由を説明しなければならない。
（Ⅵ）独立取締役
