Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
株主総会規則
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章株主総会の招集……4第三章株主総会の提案と通知……5第四章株主総会の開催……8第五章審議と採決……11第六章株主総会決議……14第七章附則……17
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
株主総会規則
第一章総則
第一条は＊＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) （以下「会社」と略称する）行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、法律法規と「＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、本規則を製定する。
第二条会社は法律法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
第三条会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法律、法規及び「会社規約」の規定に基づいて職権を行使する。
第5条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行わなければならない。以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または会社定款の規定人数の2/3未満の場合。（II）会社が補っていない損失が実収入資本の総額の1/3に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の状況。
第二章株主総会の招集
第6条取締役会は、本規則第5条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第7条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第9条単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、要請を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監査役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けて5日以内に株主総会の開催を出すべきである。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
株主が自ら招集した株主総会については、株主総会の決議公告前に、株主の持株比率を10%以下にしてはならない。
第10条監事会または株主を招集して自ら株主総会を招集することを決定した場合は、書面で取締役会に通知しなければならない。第11条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株主名簿を提供する。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合緻しなければならない。
第14条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利がある。
株主が株主総会の臨時提案を提出した場合、以下のいずれかの状況が存在してはならない。
（I）提案した株主は持株比率などの主体資格要求に合わない。
（II）提案規定の期限を超える；
（III）提案は株主総会の職権範囲に属さない。
（IV）提案は議題や具体的な決議事項を明確にしていない。
（i）提案内容は法律法規、深セン証券取引所の関連規定に違反する。
（Ⅵ）提案内容は「会社規約」の規定に合わない。
臨時提案を提出した株主は、会社の3%以上の株式を保有する証明書類を招集者に提供しなければならない。株主が委託方式を通じて共同で提案した場合、委託株主は委託された株主に書麺授権文書を発行しなければならない。
臨時提案を提出した株主またはその授権代理人は、提案書、授権依頼書、株主の身分を表明する有効な証明書などの関連書類を所定の期限内に招集者に送付しなければならない。
臨時提案の提案書の内容は、提案名、提案の具体的な内容、提案者の提案が「上場会社株主総会規則」「規範運営ガイドライン」と深セン証券取引所の関連規定に符合することに関する声明及び提案者が提供した持株証明書類と授権依頼書の真実性を保証する声明を含むべきである。
臨時提案に第二項の規定がない場合、召集者は臨時提案を株主総会の審議に提出することを拒否してはならない。招集者は所定の時間内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の具体的な内容を開示しなければならない。
召集者は臨時提案に第二項の規定があることを認定し、株主総会がこの臨時提案を採決して決議してはならないと認定した場合、提案を受け取ってから2日以内に関連株主の臨時提案の内容を公告し、前述の認定の根拠と合法的なコンプライアンスを説明し、同時に弁護士事務所を招聘して関連理由とその合法的なコンプライアンスに対して法律意見書を発行し、公告しなければならない。
会社の3%以上の株式を単独または合計で保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書麺で招集者を提出することができます。召集者は提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の内容を開示しなければならない。前項の規定を除いて、召集者は株主総会の通知を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。召集者が規定に基づいて提案の開示内容を補充または訂正する必要がある場合、実質的に提案を修正してはならず、関連する補充または訂正公告は株主総会のネット投票が開始する前に発表しなければならず、株主総会決議と同時に公開される法律意見書には、弁護士が提案の開示内容に対する補充、訂正が提案の実質的な修正を構成するかどうかを明らかにする意見が含まれなければならない。
提案に対して実質的な修正を行う場合、変更については新しい提案と見なすべきであり、今回の株主総会で採決を行ってはならない。
株主総会の通知には、本規則第13条、第14条の規定に合致しない提案が記載されていないか、または記載されていない。株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第15条取締役会は以下の原則に基づいて提案を審査する。
（I）相関性。取締役会は提案の関連事項に対して会社と直接関係があり、法律、法規と「会社規約」に規定された株主総会の職権範囲を超えない場合は、株主総会に提出して検討しなければならない。上記の要求に合わない場合は、株主総会の議論を提出しません。
（II）プログラム性。取締役会は提案に関するプログラム的な問題について決定することができる。提案を分割または合併採決する場合は、元の提案者の同意を得る必要があります。元提案者が変更に同意しない場合、株主総会の議長はプログラム的な問題について株主総会に決定を仰ぎ、株主総会が決定したプログラムに従って議論することができる。
第16条取締役会は、株主総会の提案を会議の審議事項に入れないことを決定した場合、この株主総会で説明し、説明しなければならない。
提案者が取締役会がその提案を株主総会の議事日程に入れない決定に異議を持っている場合は、本規則第9条に規定された手順に従って臨時株主総会の招集を要求することができる。
提案者が自分で臨時株主総会を開催することを決定した場合、取締役会に書面で通知し、臨時株主総会を開催する通知を発行しなければならない。通知の内容は以下の規定に合緻しなければならない。提案内容は新しい内容を増やしてはならない。そうしないと、提案者はプログラムに従って取締役会に株主総会を開催する要求を再び提出しなければならない。
第17条召集者は年度株主総会の開催20日前に各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
（I）会議の時間、場所と会議の期限；
（II）会議審議の事項と提案を提出する；
（III）明らかな文字で説明：株主全員が株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように依頼することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
（IV）株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
（Ⅴ）会議事務常設連絡先名、電話番号；
（Ⅵ）ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラム。
第19条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が検討する事項に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、独立取締役の意見は遅くとも株主総会の通知または補充通知を出すときに開示しなければならない。
第20条株主総会が取締役、監事の選挙事項を検討する予定の場合、株主総会の通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示しなければならない。少なくとも以下の内容を含む。
（I）教育背景、職歴、アルバイトなどの個人状況及び最近5年間他の機関で取締役、監事、高級管理職を務めた状況；
（II）会社や会社の持株株主や実際の支配者と関連関係があるか。
（III）保有会社の株式数を開示する；
（IV）中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律処分を受けたことがあるかどうか、犯罪の擬いで司法機関に立件されたかどうか、あるいは違法違反の擬いで中国証券監督管理委員会に立件されたかどうか、まだ明確な結論がない。
（Ⅴ）中国証券監督会による証券先物市場の違法信用喪失情報公開照会プラットフォームの公示または人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたことがあるか。
（Ⅵ）「会社法」及びその他の法律法規、監督管理機構などが規定した取締役、監事を担当してはならない状況があるか。
（Ⅶ）深セン証券取引所が開示を要求している他の重要な事項。
累積投票製を採用して取締役、監事を選挙する以外に、各取締役、監事候補はすべて単一の提案で提出しなければならない。
第21条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。延期やキャンセルが発生した場合、招集者は開催予定日の2営業日前に通知を発表し、延期やキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合、会社は通知の中で延期後の開催日を発表しなければならない。
第四章株主総会の開催
第22条会社が株主総会を開催する場所は、会社の所在地または株主総会の通知に指定された場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。会社は株主総会の通知にネットワークやその他の方式の採決時間と採決プログラムを明確に記載しなければならない。
株主は直接株主総会に出席して議決権を行使することができ、他の人に代理出席を依頼したり、権限の範囲内で議決権を行使したりすることもできます。
第23条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒動を挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って製止し、速やかに関係部門の調査と処分を報告しなければならない。
第24条登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と召集者はいかなる理由も拒否できない。
第25条個人株主が自ら会議に出席する場合は、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を提示しなければならない。代理人に会議に出席するように依頼した場合、受託者は本人の有効な身分証明書と株主の授権依頼書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者または法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合は、本人の身分証明書を提示し、法定代表者資格を有することを証明できる有効な証明書を提示しなければならない。代理人に会議に出席するように依頼する場合、代理人は本人の身分証明書と法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権依頼書を提示しなければならない。
第26条株主が発行した委託他人の株主総会への出席
