Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
インサイダー情報知る人登録製度
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章内部情報及び内部情報の知る人の範囲……4第三章インサイダー情報関係者の登録と秘密管理……6第四章法的責任……8第五章附則……9
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
インサイダー情報知る人登録製度
第一章総則
第一条＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) （以下「会社」と略称する）のインサイダー情報管理を規範化し、インサイダー情報の秘密保持を強化し、情報開示の公平原則を維持し、投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第5号–上場会社インサイダー情報関係者登録管理製度」などの関連法律、法規に基づき、そして、「会社定款」、「情報開示管理弁法」の関連規定に基づいて、特に本製度を製定する。
第二条インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、上場会社は規定に従って上場会社のインサイダー情報の知る人のファイルを記入し、相談の計画、論証コンサルティング、契約の締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、披露などの段階のインサイダー情報の知る人のリスト、およびインサイダー情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。インサイダー情報の関係者は確認しなければならない。会社の取締役会は「上場会社監督管理ガイドライン第5号–上場会社インサイダー情報知る人登録管理製度」及び証券取引所関連規則の関連要求に基づいてインサイダー情報知る人ファイルを適時に登録し、報告し、インサイダー情報知る人ファイルの真実、正確、完全性を保証し、理事長を主な責任者としなければならない。取締役会秘書は会社の内幕情報を知っている人の登録と報告を担当しています。理事長と取締役会秘書は、内幕情報を知る人のファイルの真実、正確さ、完全さについて書面で確認する意見に署名しなければならない。
上場会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理製度の実施状況を監督しなければならない。第三条会社の内幕情報関係者の登録届出は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施する。取締役会秘書が職責を履行できない場合、会社証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行し、相応の職権を行使する。
第4条会社の取締役会事務室は取締役会秘書または証券事務代表に協力して、具体的に会社の内幕情報関係者の登録届出の日常管理を担当する。
第5条会社の取締役会事務室が情報開示を担当する常設機構は、取締役会秘書の指令に基づいて情報開示管理機能を履行する。
第二章内部情報及びインサイダー情報の知る人の範囲
第6条本製度が指すインサイダー情報とは、会社の経営、財務、または会社証券とその派生品種の市場価格に重大な影響を与え、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示刊行物および/またはウェブサイトで正式に開示されていない情報を指す。
第7条本製度が指すインサイダー情報には、以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
（I）会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
（II）会社の重大な投資行為（委託財テク、委託ローン、子会社、合弁企業、連結企業への投資、投資取引性金融資産、売却可能な金融資産、満期までの投資などを含む）と重大な購入財産の決定；
（III）会社が重要な契約を締結することは、会社の資産、負債、権益と経営成菓に重要な影響を与える可能性がある。
（IV）会社に重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できない違約状況が発生したり、多額の賠償責任が発生したりする；
（Ⅴ）会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
（Ⅵ）会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
（8550）会社の取締役、3分の1以上の監事または社長が変動した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
（8551）会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり会社を製御したりする状況が大きく変化する。
（8552）会社は減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定をしたり、法によって清算プログラムに入ったりする。
（Ⅹ）会社に関する重大な訴訟は、株主総会、取締役会決議が法によって取り消され、または無効と宣告された。
（十一）会社は犯罪の疑いで司法機関に立件され、調査され、会社の取締役、監事、高級管理者は犯罪の疑いで司法機関に強製措置を取られた。
（十二）新しく発表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。（十三）取締役会は新株またはその他の再融資案、株式激励案の発行について関連決議を形成する。
（十四）会社が配当、増資またはその他の再融資を分配する計画；
（十五）裁判所は持株株主が所有する株式を譲渡することを禁止することを裁決した。いずれかの株主が所有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、信託、信託の設定、または法によって議決権を製限される。
（十六）会社の主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結され、または担保され、質入れされた。
（17）会社の株式構造の重大な変化；
（十八）会社が対外的に重大な保証または債務保証を提供する重大な変更；
（19）会社の営業用主要資産の担保、売却または廃棄は一度にこの資産の30%を超え、または会社の主要資産が差し押さえ、差し押さえ、凍結された。
（20）会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法によって重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
（21）会社の買収、再編の関連方案；
（22）証券監督管理機構または「会社定款」、「情報開示管理製度」が認定した証券取引価格に著しい影響を与えるその他の重要な情報。
第8条本製度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を得ることができる人を指す。
第9条本製度が指すインサイダー情報の知る人の範囲には、以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
（I）会社及びその持株子会社の取締役、監査役、高級管理職を含むが、これらに限定されないインサイダー情報を接触、取得できる社内関係者；社内で重大な事項の計画、論証、決定などの一環に参与する人員；会社の職務に就いて内幕情報を知っている財務担当者、内部監査担当者、情報開示事務担当者など。
（II）会社の内幕情報を接触、取得できる外部関係者は、会社の5%以上の株式を持つ自然人株主を含むが、これらに限らない。会社の5%以上の株式を持つ法人株主の取締役、監事、高級管理者；会社の実際の支配者とその取締役、監事、高級管理者；取引相手方とその関連者及びその取締役、監事、高級管理者；会計士事務所、弁護士事務所、財務顧問、推薦機構、信用格付け機構などの証券サービス機構の従業員；法によって会社からインサイダー情報に関する外部部門の人員を取得する。重大事項の計画、論証、決定、審査などの一環に参与する外部部門の人員；内幕情報に接触する行政管理部門の人員；親族関係、取引関係などの原因で会社のインサイダー情報を知っている他の人。
（III）中国証券監督管理委員会が規定した他の人。
非内幕情報の知る人は内幕情報を聞かないように自覚しなければならない。非内幕情報の知る人は内幕情報を知ると内幕情報の知る人となり、本製度の製約を受ける。
第三章インサイダー情報関係者の登録と秘密保持管理
第10条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、作成、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構の調査と尋問に供しなければならない。
会社は年度報告、半年度報告と関連重大事項の公告の後の5つの取引日以内にインサイダー情報の知る人が当社の証券とその派生品種を売買する状況に対して自己調査を行い、インサイダー情報の知る人がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりすることを発見した場合、確認を行い、そのインサイダー情報の知る人登録管理製度に基づいて関係者に責任追及を行い、そして、2営業日以内に関連状況と処理結菓を本所と会社の登録地である中国証券監督会の派遣機関に報告した。第11条取締役会秘書は、関係者がインサイダー情報を知りながら届出を登録し、届出資料を少なくとも3年以上保存しなければならない。
第12条インサイダー情報関係者の登録届出の内容は、インサイダー情報関係者の名前/名前、国籍、証明書タイプ、企業コード/身分証明書番号、証券口座、連絡先電話、通信先、勤務先/職務、会社との関係、事情を知っているインサイダー情報、事情を知っている方法/方法、および事情を知っている時間などを含むが、これらに限定されない。
第13条会社の取締役、監事、高級管理職及び各職能部門、各持株子会社の主要責任者は積極的に会社に協力して内幕情報関係者の登録届出を行い、適時に会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を通知しなければならない。
第14条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手、証券サービス機構などのインサイダー情報の知る人は、会社に積極的に協力してインサイダー情報の知る人の登録届出を行い、重大な事件が発生したかまたは発生しようとしているインサイダー情報の知る人の状況と関連するインサイダー情報の知る人の変更状況を速やかに通知しなければならない。
第15条知る時間とは、内幕情報を知る人が知るか、内幕情報を知るべき第1時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれますが、これらに限られません。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、作成、決議などが含まれています。会社が以下の状況の一つが発生した場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、関連会社の内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。
（I）会社が買収されたことを知った。
（II）会社の取締役会は重大な資産再編の事前案または方案を審議、採択する。
（III）会社の取締役会は証券発行の事前案を審議、採択した。
（IV）会社の取締役会は合併、分立草案を審議、採択する。
（Ⅴ）会社取締役会は株式買い戻し事前案を審議、採択する。
（Ⅵ）会社は年度報告、半年度報告を披露する予定である。
（8550）会社の取締役会は高送転の利益分配、資本積立金の株式増進の事前案を審議、採択する。上述の「高送転」とは、10株当たりの配当株と資本積立金の増加の合計株式数が10株以上に達することを指す。
（8551）会社取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択する。
（8552）会社に重大な投資、重大な対外協力が発生し、または日常経営の重大な契約を締結するなど、会社の株式とその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のあるその他の事項；
（Ⅹ）会社が重大な事項を開示する前に、会社の株はすでに取引異常の状況が発生した。
（十一）中国証券監督会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
上場会社が買収、重大な資産再編、証券発行、合併、分割、分割上場、株式買い戻しなどの重大な事項を行ったり、上場会社の証券取引価格に重大な影響を与える可能性のある他の事項を開示したりする場合、規定に従って上場会社のインサイダー情報の関係者ファイルを記入するほか、意思決定過程における各重要な時点を計画する時間、意思決定者リストの計画、意思決定方式の計画などに参加する。上場企業は、重大事項プロセス覚書に関連する関係者が重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促しなければならない。上場会社の株主、実際の支配者および関連先などの関連主体は、重大な事項のプロセス覚書を作成するのに協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は、重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉の交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協定の締結、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社はインサイダー情報を法によって開示した後の5つの取引日以内に本所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第16条会社の内幕情報を知る人が職務の変動、辞任などの原因で変化した場合、会社は内幕情報を知る人が変動した後、速やかに内幕情報を知る人のファイル情報を更新しなければならず、監督管理部門に記録すべきものであり、変動が発生した後の2営業日以内に監督管理部門に変更後の内幕情報を知る人のリストを再報告しなければならない。
第17条会社のインサイダー情報の関係者は、その知っているインサイダー情報に対して秘密保持の責任を負い、無断でいかなる形式で対外流出してはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。第18条会社の取締役、監事、高級管理職及び関連インサイダー情報の知る人は必要な措置を講じ、インサイダー情報の公開前にこの情報の知る人を最小範囲内に製御しなければならない。
第19条インサイダー情報が法に基づいて開示される前に、会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を濫用してはならず、会社及び取締役、監事、高級管理者にインサイダー情報を提供するように要求してはならない。第20条インサイダー情報関係者は、インサイダー情報が法によって公開される前に、会社の株を売買したり、他人に会社の株を売買することを提案したりしてはならない。
第四章法律責任
第21条インサイダー情報の関係者が知っているインサイダー情報を外部に流出させたり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりして、会社に深刻な影響や損失を与えた場合、会社は関連規定に基づいて関連責任者を処罰したり、賠償責任を要求したりします。
第22条インサイダー情報の関係者に対してインサイダー取引を行ったり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりする行為は、会社が
