Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
募集資金管理方法
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章資金募集の専門家ストレージ……4第三章募集資金の使用……5第四章募集資金投資プロジェクトの変更……10第五章資金管理と監督を募集する……12第六章資金募集の情報開示……13第七章附則……13
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募集資金管理方法
第一章総則
第一条＊＊ Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) ＃（以下「会社」と略称する）の資金募集行為に対する管理を強化し、資金募集の使用を規範化し、広範な投資家の利益を確実に保護するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業ボード上市会社規範運営」「深セン証券取引所創業ボード株式上場規則」に基づく及び中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所のその他の関連規定は本製度を製定する。
第二条本製度でいう募集資金とは、会社が株式とその派生品種を発行することによって、投資家から募集し、特定の用途に使用する資金を指すが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金は含まれない。第三条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券法の規定に符合する会計士事務所が検査し、検査報告書を発行しなければならない。会社の募集資金に対する管理は特別口座の保管、特別資金の専用、厳格な管理、如実な開示の原則に従う。
第四条募集資金は会社が対外的に発表した募集資金が投入されたプロジェクトにしか使用できない。会社の株主総会が法に基づいて決議をしていない限り、会社が資金を募集する用途を変えてはならない。会社の取締役会は詳細な資金使用計画を製定し、資金使用の規範、公開、透明を実現しなければならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して鑑証しなければならない。
第五条会社の取締役会は募集資金の使用と管理に責任を負い、会社の監事会、独立取締役と推薦機構は募集資金の管理と使用に対して監督権を行使する。
第6条募集資金投資プロジェクト（以下「募集プロジェクト」と略称する）が会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または製御される他の企業が本募集資金管理製度を遵守することを確保しなければならない。
第七条会社は推薦人と協力して持続的な監督期間中に会社の資金募集管理事項に対して推薦職責を履行し、会社の資金募集管理に対する持続的な監督活動を展開する。
第二章資金募集の専門家ストレージ
第8条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座（以下「特別口座」と略称する）を開設し、募集資金は取締役会の許可を得て設立された特別口座の集中管理に保管しなければならず、特別口座は非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額（以下「超募集資金」と略称する）を超えても、募集資金の専門家の管理に保管しなければならない。
第9条会社は2回以上の融資がある場合、それぞれ独立した資金募集口座を設置しなければならない。第10条会社は信用がよく、サービスが行き届いており、出し入れが便利な商業銀行を選択し、専用口座を設立して資金を募集し、専用口座の設立と資金募集の記憶は会社財務部が処理しなければならない。
第11条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と三者規製協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。プロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金プロジェクト、保管金額と期限；（III）会社が1回または12ヶ月以内に累計して特別口座から引き出した金額が5000万元または募集資金総額の20%を超えた場合、会社と商業銀行は推薦機構または独立財務顧問に直ちに通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に銀行取引明細書を発行し、推薦機関または独立財務顧問をCCする。
（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集して使用する場合
監督管理方式；
（8550）商業銀行は3回連続して推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行したり、特定の口座に多額の支払いを通知したりしなかったり、推薦機構または独立財務顧問に協力して特定の口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は一方的に協議を中止し、この募集資金の特定の口座を抹消することができる。
（i）会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務及び違約責任。
会社は上述の契約締結後に直ちに契約の主要な内容を公告しなければならない。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出てから公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3者の監督管理協定に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、関連規定に従って速やかに公告しなければならない。
会社は商業銀行に協議の履行を積極的に促すべきだ。商業銀行が3回連続して推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、特定の口座に多額の支払いを通知しなかったり、推薦機構に協力しなかったり、独立財務顧問が特定の口座の資料を照会したり調査したりした場合、会社は協議を終了し、この募集資金の特定の口座を抹消することができます。
第三章募集資金の使用
第12条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合は、深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第13条会社の募集資金は委託財テク（現金管理を除く）、委託ローンなどの財務的投資及び証券投資、派生品投資などのハイリスク投資の展開に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託ローン、その他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第14条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が関連者に占用されたり流用されたりすることを防止し、有効な措置を取って関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避けるべきである。第15条会社は資金募集投資プロジェクトと資金募集使用計画を立案する際に以下の原則を堅持する。
（I）投資プロジェクトを選定する際には、十分な検討と論証を経て、取締役会の検討と株主総会の承認を提出しなければならない。討論と決定過程には明確な責任者と必要な原始記録が必要である。（II）取締役会は推薦機関の意見を十分に聞いた上で、投資プロジェクトと資金使用計画に対して意見を提出する。取締役会はこの意見に対して討論し、記録した。
（III）取締役会は討論の中で独立取締役の役割を菓たすことに注意し、独立取締役の意見を尊重しなければならない。第16条会社が資金プロジェクトの投資を募集する場合、資金支出は本製度の規定を厳格に遵守し、審査手続きを履行しなければならない。すべての募集資金プロジェクト資金の支出は、まず資金使用部門が募集資金を使用する報告書を提出し、内容は以下のとおりである：申請用途、金額、金額の支払いまたは振り分け時間など、以下の審査プロセスを経てから支払うことができ、振り分けることができる：
（Ⅰ）子会社を通じて実施するプロジェクト：
子会社の資金使用部門の申請を募集する→子会社の資金使用部門の指導者の審査許可を募集する→子会社の財務部門の審査許可する→子会社の第一責任者の審査許可する→会社本部の対口部門の審査許可する→会社本部の財務部の審査許可、もし資金使用金額が募集資金金額の10%以上を超えるならば、会社の社長の事務会議の審査許可を得なければならない。
（II）会社が直接実施したプロジェクト：
会社が資金使用部門の申請を募集する→会社が資金使用部門の指導者を募集して審査する→会社財務部が審査する。資金使用金額が募集資金金額の10%以上を超える場合、会社の総経理事務会議の審査を経てから支払うか、振り分けることができる。
会社は上記の等級審査プログラムを通じて資金募集に対するリスク製御を強化した。
第17条会社は半年ごとに資金投資プロジェクトの進展状況を全麺的に審査しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と前回披露した募集資金投資計画の当年の予想使用金額の違いは30%を超え、会社は募集資金投資プロジェクトの投資計画を調整し、募集資金の年度保管と使用状況の特別報告書に前回募集資金の年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化を予想する原因などを披露しなければならない。
第18条募集プロジェクトに以下の状況の一つが発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画（あれば）を披露しなければならない。（I）募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
（II）募集プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）募集プロジェクトに他の異常な状況が発生した場合。
第19条会社は募集資金を以下の事項に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立非執行取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。（I）募集資金によって事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換える。
（II）一時遊休の募集資金を用いて現金管理を行う；
（III）一時遊休の募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する；
（IV）募集資金の用途を変更する；
（8548）募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
（Ⅵ）資金募集投資プロジェクトの計画進度を調整する；
（8550）節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節約募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合は、株主総会の審議を経て通過しなければならない。
第20条会社の単独または全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、節約募集資金（利息収入を含む）をその他の用途として使用し、金額が500万元未満で、当該プロジェクトの募集資金の純額の5%未満の場合、本製度第10条に規定されたプログラムの履行を免除することができ、その使用状況は年度報告で開示しなければならない。
節約募集資金（利息収入を含む）がこのプロジェクトの募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合は、株主総会の審議を経て可決されなければならない。
第21条会社が元募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第22条会社が資金を募集する代わりに資金を募集する前に事前に募集プロジェクトの自己資金を投入した場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行してから実施することができる。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入された自己資金を募集し、事前に投入された金額を確定することを開示している場合、交換実施前に深セン証券取引所に報告し、対外公告しなければならない。
第23条会社が資金募集投資プロジェクトの実施場所を変更した場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、2つの取引日以内に深セン証券取引所に変更原因と推薦機構の意見を報告し、公告しなければならない。
しかし、会社が募集プロジェクトの実施主体、重大資産購入方式などの実施形態を変更した場合は、募集資金の投入を変更したものと見なす。
第24条会社の遊休募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用されるのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件に合緻する。
（I）調達資金の用途を変更してはならない。
（II）資金募集投資プロジェクトの正常な進行に影響してはならない。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
第25条会社が遊休募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、資金募集の時間、金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
（II）資金の使用状況を募集する；
（III）遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；
（IV）遊休募集資金による流動資金の補充による財務費用の節約が見込まれる金額、流動資金不足の原因、募集資金の投入を変更する行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置；
（Ⅴ）独立取締役、監事会
