Huaiji Dengyun Auto-Parts (Holding) Co.Ltd(002715) 非公開株式発行申請書類に関するフィードバック意見
の返信（改訂原稿）
推薦機関（主引受業者）
（浙江省寧波市鄞州区海晏北路565577号8-11階）
2002年5月
中国証券監督管理委員会：
貴社が発行した「 Huaiji Dengyun Auto-Parts (Holding) Co.Ltd(002715) 非公開発行株式申請書類フィードバック意見」（中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書220306号、以下「フィードバック意見」と略称する）の要求に基づき、 Huaiji Dengyun Auto-Parts (Holding) Co.Ltd(002715) （以下「＊ Huaiji Dengyun Auto-Parts (Holding) Co.Ltd(002715) 」、「申請者」、「発行人」または「会社」と略称する）はすでに甬興証券有限会社（以下「甬興証券」または「推薦機構」と略称する）、上海市錦天城弁護士事務所（以下「発行人弁護士」と略称する）と共同で、フィードバック意見に提出された問題について一つ一つ真剣に審査し、分析説明を行い、貴会のフィードバック意見の要求に基づいて書面回答を提供した。
報告期間が2019年、2020年、2021年に修正されたほか、本回答報告における略称、用語、名詞の意味は「甬興証券有限会社の＊ Huaiji Dengyun Auto-Parts (Holding) Co.Ltd(002715) ＃＃非公開開発行A株に関するデューデリジェンス調査報告」における略称、用語、名詞の意味と同じ意味を持っている。本フィードバックの意見回答で参照されているデータは、合カウントと各分項数の直接加算に差があるか、小数点後尾数と元のデータに差があるか、正確な桁数が異なるか、四捨五入されています。
ディレクトリ
問題1……4問題2……6問題3……23質問4……24問題5……27問題6……33問題7……41問題8……49質問1
申請資料によると、持株株主の益科正潤投資グループ有限会社は今回発行された全株を買収した。
（1）推薦機関と申請者弁護士に発行対象とその製御を確認してもらう関連者は、定価基準日の6ヶ月前から今回の発行完了後の6ヶ月以内に減少状況または減少計画があるかどうかを確認してください。例えば、このような状況が「証券法」第44条及び「上場会社証券発行管理弁法」第39条第（i）項の規定に違反しているかどうかを明確に発表します。もしそうでなければ、約束を出して公開してください。
（2）推薦機関と申請者弁護士に上記の発行対象の購入資金源、例えば購入資金が自己資金または合法的な自己資金から来た場合、対外募集、代理保有、構造化の手配、または上場会社とその関連会社の資金を直接間接的に使用して今回の購入に使用するなどの状況があるかどうかを確認してください。
返信：
一、推薦機関と申請者弁護士に発行対象とその製御を確認してもらう関連者は、定価基準日の6ヶ月前から今回の発行完了後の6ヶ月以内に減少状況または減少計画があるかどうかを確認してください。例えば、このような状況が「証券法」第44条及び「上場会社証券発行管理弁法」第39条第（i）項の規定に違反しているかどうかを明確に発表します。もしそうでなければ、約束を出して公開してください。
発行対象の益科正潤とその製御の関連先は定価基準日の6ヶ月前から今回の発行完了後の6ヶ月以内に株を減らす状況と減持計画が存在しない。
2022年4月1日、益科正潤は「会社の株を減らさないことに関する約束」を発行し、主な約束は以下の通りである。
「1、当社/本人および製御されている他の企業は、今回の非公開発行株式の定価基準日（2021年8月7日）の6ヶ月前から承諾状が発行された日まで、当社/本人および製御されている他の企業は会社の株式を減持することはありません。
2、当社/本人及び製御している他の企業は、承諾書が発行された日から今回の非公開発行が完了してから6ヶ月以内まで、いかなる形式でも会社の株式を減少させず、関連する減少計画も手配しない。」
上記の承諾会社は本回答と同日に開示されます。
二、推薦機関と申請者弁護士に上記の発行対象の購入資金源、例えば購入資金が自己資金または合法的な自己資金から来た場合、対外募集、代理保有、構造化の手配、または上場会社とその関連先の資金を直接間接的に使用して今回の購入に使用するなどの状況があるかどうかを確認してください。
2021年8月6日、購入対象の益科正潤は「購入資金源に関する承諾書」を発行した。承諾：「当社が株式を購入するために使用する資金は自己資金または自己資金であり、資金源は合法的なコンプライアンスであり、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に発行者とその関連者の資金を今回の購入に使用することはありません。「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び「証券発行と引受管理弁法」の関連規定。」
2022年3月31日、会社は「購入対象に財務援助または補償を提供していないことに関する承諾書」を発行した。承諾：「当社は当社の今回の非公開発行株式を直接または当社の利益関係者を通じて間接的に買収する買収対象とその最終投資家にいかなる形式の財務援助、補償、承諾収益またはその他の協議手配を提供する場合も、『証券発行と販売管理方法』などの関連法律法規の規定に違反する場合も存在しない」
また、益科正潤が提供した2021年1~9月の連結財務諸表（監査なし）によると、2021年9月30日現在、益科正潤が保有している通貨資金の金額は37億3700万元で、今回の非公開発行の買収資金をカバーするのに十分だ。
以上、益科正潤買収資金は自己資金または自己資金に由来し、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に会社とその関連先の資金を今回の買収に使用するなどの状況は存在しない。
三、推薦機関と申請者弁護士の審査プログラムと審査意見
（I）審査プログラム
1、益科正潤が発行した「会社の株式を減額しないことに関する承諾」と「買収資金の出所に関する承諾書」及び会社が発行した「買収対象に財務援助または補償を提供していないことに関する承諾書」を取得する。
2、益科正潤2021年1-9月連結財務諸表を取得し、調査する。
（II）審査結論
審査を経て、推薦機関と申請者弁護士は次のように考えています。
1、益科正潤とその製御の関連先は定価基準日の6ヶ月前から今回の発行完了後の6ヶ月以内に減少状況や減少計画が存在せず、益科正潤はすでに「会社の株式を減少させないことに関する承諾」を発行し、本回答と同日に開示する。
2、益科正潤買収資金は自己資金または自己資金に由来し、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に上場会社とその関連先資金を今回の買収に使用するなどの状況は存在しない。
質問2
申請書類によると、赤峰鶏冠山鉱業有限会社は申請者と同業競争があり、同時に、会社の持株株主、実際の支配者製御部分の会社は申請者と同じか類似の業務に従事している。申請者は、会社と持株株主、実際の支配者、および製御された類似の業務に従事する企業に同業競争があるかどうかをさらに説明してください。すでに存在する同業競争が重大な不利益を構成しているかどうか、関連する同業競争が解決案を製定し、将来の統合時間の手配を明確にしているかどうか、同業競争の約束の履行状況を回避または解決するかどうか、約束に違反する状況があるかどうか、上場会社の利益を損なうかどうか。
推薦機関と弁護士に審査意見を発表してください。
返信：
一、申請者に会社と持株株主、実際の支配者及びその製御による類似業務に従事する企業が同業競争があるかどうかをさらに説明してもらう。
（I）赤峰鶏冠山鉱業のほか、会社と持株株主、実際の支配者及びその製御に関する類似業務に従事する企業が実際に従事する業務には同業競争が存在しない。
会社の持株株主である益科正潤は多元化産業グループであり、主に産業投資業務に従事し、業務は鉱物運営、産業投資などの分野をカバーし、主に以下の子会社を経営主体として経営業務を展開し、申請者と同業競争が存在しない。
益科正潤と実際の支配者が提供した資料と公開情報の照会によると、本回答の発行日までに、赤峰鶏冠山鉱業を除いて、会社の持株株主、実際の支配者がコントロールしている他の会社が実際に従事している業務は上場会社と同業競争を構成していない。上場会社を除いて、会社の持株株主、実際の支配者が製御する他の上場会社が登録した経営範囲と一緻する企業の状況は以下の通りである。
序会社名の経営範囲は実際に事業から上場会社号務と同業競争を構成するかどうか
北京益科瑞海鉱業は金属、非金属鉱石を販売している。経済貿易コンサルティング；企業管理コンサルティング；金属材料、金属製品を販売しています。（市場
1有限会社の主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから、対外投資の許可を得なければならない。
準拠した内容で経営活動を展開する。国家と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
2山東博石鉱業有限採鉱技術開発、技術普及、技術コンサルティングサービス；鉱山設備及び部品の販売、リース；鉱物製品（国の対外投資を含まないNo
会社は専門的に製御します）、冶金炉材料、鋼材、建材、金属製品の卸売、小売；工事実地調査設計
許可項目：鉱物資源の探査；建設工事の実地調査。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから可能である。
経営活動を展開し、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）一般プロジェクト：金属鉱石販売
3山東博文鉱業有限販売；非金属鉱及び製品の販売；機械設備のリース；機械設備の販売；鉱山機械の販売；金属構造の販売；対外投資No
会社の冶金専用設備の販売；金属材料の販売；金属製品の販売；建築材料の販売；化学工業製品の販売（許可を含まない
化学工業製品）；電線、ケーブル経営；プラスチック製品の販売；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術
交流、技術譲渡、技術普及；情報システム統合サービス；情報技術コンサルティングサービス
許可項目：鉱物資源の探査；建設工事の実地調査。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから可能である。
経営活動を展開し、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）一般プロジェクト：金属鉱石販売
4青島ロウ瑞鉱業有限販売；非金属鉱及び製品の販売；機械設備のリース；機械設備の販売；鉱山機械の販売；金属構造の販売；対外投資No
会社の冶金専用設備の販売；金属材料の販売；金属製品の販売；建築材料の販売；化学工業製品の販売（許可を含まない
化学工業製品）；電線、ケーブル経営；プラスチック製品の販売；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術
交流、技術譲渡、技術普及；情報システム統合サービス；情報技術コンサルティングサービス
金属鉱石、非金属鉱石、建築材料、金属製品、専用設備を小売する。建設工事プロジェクトの管理；リース専用
5北京輝叡鉱業有限用設備；道路貨物輸送代理店；設計、製作、代理、広告の発表；商業用住宅を賃貸する（有形市場の対外投資としてはならないか
会社経営用住宅）；技術開発、技術譲渡、技術普及、技術サービス、技術コンサルティング；ソフトウェア開発；アプリケーションソフトウェア
サービス基礎ソフトウェアサービス；コンピュータシステムサービス；工事実地調査エンジニアリング設計
投資管理；プロジェクト投資；資産管理；投資コンサルティング；鉱物製品、金属材料、金属製品、化学工業製品を販売する
（危険化学品を含まない）。（「1、関係部門の許可を得ず、公開方式で資金を募集できない；2、公開してはならない
6北京智君匯信投資展証券類製品と金融派生品の取引活動；3、ローンを発行してはならない。4、投資した企業以外の他の対外投資に対してNo
管理有限会社企業が保証を提供する。5、投資家に投資元金が損失を受けないことを約束したり、最低収益を約束したりしてはならない」。市場主体は法に基づく
自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経て承認された内容によって承認されます。
経営活動を展開する。国家と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
序会社名
