Gf Securities Co.Ltd(000776) について
Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842)
転換社債の再販に関する事項の審査意見
Gf Securities Co.Ltd(000776) （以下「＊ Gf Securities Co.Ltd(000776) 」または「推薦機構」と略称する）は、＊ Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) （以下「＊ Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 」または「会社」と略称する）によって転換社債を公開発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号――上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範的な運営」と「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」などの関連文書の規定と規範的な文書の要求は、 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債（以下「翔鷺転債」と略称し、債券コード：12872）の再販に関する事項に対して審査を行った。審査の具体的な状況と審査意見は以下の通りである。
一、「翔鷺転債」の発行上場状況
中国証券監督管理委員会の「証券監督許可[20191374号」文の承認を得て、会社は社会に3019223万元の転換社債を公開発行し、債券の額面価格は100元で、額面価格で発行し、合計30192230000元の資金を募集した。発行費用を控除した後、今回の実際の募集資金の純額は2902200元で、2019年8月26日に会社の募集資金特別口座に振り込まれた。上記の転債発行可能な募集資金はすでに広東正中珠江会計士事務所（特殊普通パートナー）が検証し、広会検字[2019]G 18015860052号「検資報告」を発行した。会社の資金管理を規範化し、投資家の権益を保護するために、会社は推薦機関、資金募集口座開設銀行と「資金募集三方監督管理協議」に署名し、資金募集口座を開設し、資金募集に対して口座保存を実行した。
「翔鷺転債」は2019年9月16日に深セン証券取引所に上場し、存続開始日は2019年8月20日から2025年8月19日までです。
二、「翔鷺転債」の再販事項
会社はそれぞれ2022年4月29日に第4回取締役会の2022年第1回臨時会議と第4回監事会の第8回会議を開き、2022年5月20日に2021年年度株主総会と「翔鷺転債」の2022年第1回債券所有者会議を開き、「一部の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充する議案」を審議、採択した。具体的な議案の内容の詳細は、会社が2022年4月30日に「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で上に開示された「一部の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充することに関する公告」。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第8.3.7条の規定によると、株主総会の承認を経て資金募集投資プロジェクトを変更する場合、上場会社は株主総会が通過してから20取引日以内に転換社債保有者に1回の再販権を与えなければならない。
「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債公募明細書の公開発行」（以下「募集明細書」と略称する）の約束によって、「翔鷺転債」の付加再販条項が発効した。具体的には、「今回の転換社債発行による資金募集運用の実施状況と会社の『転換社債募集説明書』中の約束に比べて重大な変化が現れ、この変化は中国証券監督管理委員会によって募集資金の用途を変更すると認定された場合、転換社債保有者は、額面価値に当期の未計上利息を加えた価格で会社に保有する転換社債の全部または一部を売却する権利を享受している。上記の場合、転換社債保有者は再販申告期間内に再販を行うことができ、再販申告期間内に再販を実施しない場合は、自動的にその再販権を失うことになります。」
「募集説明書」の約束によると、当期未収利息の計算式はIA=Bである。×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額を指す。i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
その中で、i=1.0%（「翔鷺転債」の3番目の利息計算年度、すなわち2021年8月20日から2022年8月19日までの額面金利）、t=284日（2021年8月20日から2022年5月31日まで、計算は最後まで計算しない）。
計算可能：IA=100×1.0%×284365=0.778元/枚（税込）。
上から得ることができる「翔鷺転債」の今回の再販価格は100778元/枚（利息、税を含む）である。
「中華人民共和国個人所得税法」、「国家税務総局企業債券利息個人所得税の源泉徴収代行業務の強化に関する通知」（国税函[2003612号）、「海外投資機関国内債券市場企業所得税、増値税に関する通知」（財税[2018108号）及びその他の関連税収法律、法規の関連規定に基づき、①「翔鷺転債」を保有する個人投資家と証券投資基金債券保有者に対して、利息所得税は各引換配布機構が20%の税率で源泉徴収代行し、会社は源泉徴収代行所得税を源泉徴収せず、実際の所得は100622元/枚である。②「翔鷺転債」を保有する合格した海外投資家（QFIIとRQFII）に対して、「海外機構の国内債券市場への投資企業所得税、付加価値税政策に関する通知」（財税2018108]号）の規定に基づき、所得税を免除し、実際の所得を100778元/枚とする。③「翔鷺転債」を保有する他の債券保有者に対しては、自分で所得税を納付し、会社は代納所得税を源泉徴収せず、実際の所得は100778元/枚で、自分で債券利息所得税を納付しなければならない。
「翔鷺転債」保有者は一部またはすべての未転株の「翔鷺転債」を売却することができる。「翔鷺転債」の所有者は、再販売を行うかどうかを選択する権利があり、今回の再販売は強製性を持っていない。
三、推薦機関の審査意見
推薦機関は、「翔鷺転債」の売却に関する事項が「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範的な運営」と「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」などの関連文書の規定と規範的な文書及び「募集説明書」の要求は、一部の募集資金の用途を変更し、永久に流動資金を補充する関連事項について必要なプログラムを履行した。
以上のことから、推薦機関は「翔鷺転債」の売却に関する事項に異議はない。
このページには本文がありません。「 Gf Securities Co.Ltd(000776) Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の再販に関する事項に関する審査意見」の署名捺印ページ推薦代表者の署名：陳旭民、林義炳
Gf Securities Co.Ltd(000776) 2022年5月24日
